Törvény készül az uniós cégegyesülésről

Még az idén elkészülhet a tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesüléséről szóló uniós irányelv szabályainak az átültetése. Az új törvény lehetővé teszi, hogy a belföldi kft-k, illetve részvénytársaságok az unió bármely tagállamában bejegyzett hasonló cégekbe beolvadjanak, azokkal összeolvadjanak.

Közel két évvel ezelőtt született meg a tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesüléséről szóló uniós jogszabály, amely az egyesüléssel kapcsolatos elveket, legfontosabb szabályokat rögzíti csupán. Minden tagállam köteles ennek alapján azokat a belső rendelkezéseket megalkotni, amelyek az új társasági forma érvényesülését, gyakorlati alkalmazását lehetővé teszik. Az igazságügyi tárca elkészítette az előírások átültetéséről szóló kormányzati előterjesztést. A szabályozási koncepció elfogadása esetén szeptember végére készülhet el a törvénytervezet.

Uniós egyesülésre akkor lesz lehetőség a jövőben, ha a résztvevő cégek mindegyikét a közösség tagállamainak az egyikében alapították és a székhelyük, központi ügyvezetésük, üzleti tevékenységük fő helye ugyancsak az unión belül van. További kitétel, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam joga legyen irányadó.

A kormányzati előterjesztés szerint a cégegyesülés három alapesete különböztethető meg. Az első, amikor egy vagy több társaság a teljes vagyonát egy létező másik társaságra (átvevő társaságra) ruházza át. A másik megoldás, amikor az adott társaság a teljes vagyonát arra a másik társaságra ruházza át, amely rendelkezik a tőkéjét megtestesítő teljes részesedéssel. Végezetül egyesülésről beszélhetünk akkor is, ha a résztvevő társaságok egy általuk alapított új társaságba viszik be a vagyonukat. Az első két esetben az egyesülés a beolvadó társaság megszűnését eredményezi. Ezzel egyidejűleg a megszűnő cég tagjai az átvevő társaság tagjai közé lépnek. Új társaság alapításakor ellenben valamennyi résztvevő cég megszűnik, tagjaik pedig mindannyian az egyesülés tagjaivá válnak.

A tőkeegyesítő társaságok élhetnek csak az új lehetőséggel

Uniós cégegyesülés kizárólag a tőkeegyesítő jellegű társaságok között jöhet létre, feltéve, hogy az egyesülést az érintett tagállam belső joga is lehetővé teszi. A hazai szabályok a gazdasági társaságok közül kizárólag a kft-t és a részvénytársaságot tekintik tőkeegyesítő jellegűnek. Ezek a cégek azonban mindenféle korlátozás nélkül vegyülhetnek. A közösségi irányelv lehetőséget nyújt arra is, hogy a tagállamok saját hatáskörban az egyesülésben való részvételből a szövetkezeteket kizárják, még akkor is ha a tőkeegyesítő társaság fogalmának egyébként megfelel.

A magyar társasági törvény rendelkezései értelmében a gazdasági társaságok szövetkezetté nem alakulhatnak át. A szövetkezeti törvény ellenben ezzel ellentétes álláspontot képvisel, hiszen megengedi a társasággá alakulást. Az igazságügyi tárca álláspontja szerint ebből következően indokolatlan lenne a szövetkezeti formában működő jogi személyeket a határon átnyúló egyesülés lehetőségéből kirekeszteni. Szükségesnek tartja rögzíteni azonban, hogy nem lehet szövetkezet a létrejövő "társaság" formája akkor, ha abban gazdasági társaság is részt vesz.

Az uniós irányelv meghatározza az egyesülési folyamat különböző lépéseit (közös egyesülési tervezet elkészítése; ügyvezetői, igazgatósági jelentés; független szakértői jelentés; közgyűlési jóváhagyás, bejegyzés), amelyek az átalakulási szabályok logikájára emlékeztetnek, és - az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet szabályaihoz hasonlóan - előírja azt is, hogy az egyesülést az érintett tagállamok illetékes hatóságainak előzetesen ellenőrizniük kell. Hazai cégek részvétele esetén a cégbíróság lesz az ellenőrzési tanúsítványt kiállító hatóság, de cégbírósági hatáskörbe tartozik majd a belföldi székhellyel rendelkező uniós egyesülés nyilvántartásba vétele is.