A cégek ügyvezetőitől többet vár el a jog

A Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda szakértője szerint a korlátolt felelősségű társaságok szabályozásának visszatérő problematikája, hogy bizonyos esetekben a társaság tulajdonosainak, illetve magának a társaságnak az érdeke egymással ellentétes lehet.

Felvetődik a kérdés, hogy ezen ellentétes érdekek kiegyenlítődése miként biztosítható, illetve hogyan garantálható, hogy a korlátolt felelősségű társaság a hitelezői, üzleti partnerei, a hatóságok és egyéb külső személyek szempontjából is megbízhatóan és folyamatosan működjön- mutat rá Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda szakértője.

Dr. Balogh Tamás szerint az érdekek harcában veszélyes lehet, ha a társaság tagjai maguk is ügyvezetők a kft.-ben, illetve, ha olyan személyek az ügyvezetők, akik képviselői annak a cégnek, vagy cégcsoportnak is, amelyik a társaságot irányítja. Problémát jelenthet az is, ha a kft. a tagok "kézi vezérlése" alatt áll, amely a gyakorlatban könnyen megvalósítható.

Ezért a korlátolt felelősségű társaságok szabályozásának örök kihívása, hogy a tulajdonosi és a társaság operatív irányításához kötődő, néha egyező, néha azonban egymásnak ellentmondó érdekeknek keretet szabjon, amely garantálja a társaság megfelelő működését.

A megfelelő működés biztosítja a hitelezők védelmét, és csökkenti annak esélyét, hogy a tulajdonosok (tagok) a kft. elkülönült jogalanyiságával és a tagok korlátolt felelősségével visszaéljenek.

Szem előtt kell tartani, hogy a tulajdonosoknak (tagoknak) joguk van ellenőrizni, hogy a társaságuk ügyvezetője a befektetéseikkel hogyan gazdálkodik, és így természetesen joguk van arra is, hogy az ügyvezetőt megfelelően ösztönözzék, illetve a gazdálkodásra vonatkozó elképzeléseik közötti túl nagy eltérés esetén leváltsák.

A túlságosan nagyfokú érdekegyezőség azonban ahhoz vezethet, hogy az ügyvezetők nem a társaság, hanem a tulajdonosok, vagy a cégcsoport érdekei szerint hoznak döntéseket feladataik ellátása során.

Az ügyvezető felelősségének alapjai

Az ügyvezetés legtöbbször önálló döntéshozatali tevékenységeket takar, így logikus volt ezt az önállóságot a jogszabályok szintjén is hangsúlyossá tenni - emelte ki dr. Balogh Tamás.

Ebből következően az ügyvezetők csak a jogszabályoknak, a társasági szerződés rendelkezéseinek, valamint a társaság határozatainak vannak alávetve, és e tevékenységük ellátása során fő szabály szerint a társaság tagjai által nem utasíthatóak.

Kft.-k ügyvezetését az ügyvezetők az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek ellátni, alapvetően a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján.

Az általában elvárható gondosság fogalma esetükben megnövelt gondossági kötelezettséget takar, hiszen az ügyvezetői tisztséget betöltő személyek többnyire megfelelő vezetési képességekkel, magasabb végzettséggel rendelkeznek, mint az átlagember.

Magasabb szintű elvárás

Ezért, összehasonlítva a nem vezető tisztséget ellátó személyekkel, gondossági kötelezettségük magasabb szintű elvárást takar.

Az ügyvezetőket általában nem csak a személyükben rejlő magasabb kvalitások különböztetik meg az átlagembertől, hanem az is, hogy ebben a pozícióban rendelkezésükre állnak olyan információk, és igénybe tudnak venni olyan szolgáltatásokat (tanácsadás, képzések), amelyekhez mások nem feltétlenül férnek hozzá.

Továbbá, támaszkodhatnak azokra a sokszor maguk által kiválasztott beosztottakra is, akik bizonyos szakterületeknek a szakértői (például: a cég főkönyvelője vagy a HR osztály vezetője).

Kártérítési felelőssége kapcsán az ügyvezető ezért nem hivatkozhat arra, hogy személyes képességei nem tették lehetővé az okozott károk elkerülését - hangsúlyozta a Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda szakértője.

Kikkel szemben érvényesül az ügyvezető felelőssége?

Azon károkért, melyeket az ügyvezetők e jogkörükben eljárva harmadik személynek okoztak, a polgári jog általános szabályai szerint a korlátolt felelősségű társaság a felelős.

E szabály hátterében az áll, hogy társasági jogi szempontból külső viszonyokban az ügyvezetők a társaságok nevében lépnek fel. Ennek megfelelően a társaságot lehet felelőssé tenni az ügyvezetői tevékenység során okozott esetleges károk tekintetében.

A fenti szabály természetesen csak az ügyvezetői jogkörben, harmadik személyeknek okozott károk esetében érvényesül. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a korlátolt felelősségű társaságok ne érvényesíthetnék az ebből eredő viszont igényeiket ügyvezetőikkel szemben.

Az ügyvezetők ugyanis a társasággal szemben a polgári jog általános szabályai szerint felelnek, többek között az ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével okozott károkért. Az ügyvezető tehát akkor is a fenti szabályok szerint felel a társasággal szemben, ha munkaviszonyban áll a társasággal.

Az ügyvezetőnek az ilyen minőségben okozott károkért fennálló felelősségét tehát a munkajog nem korlátozza úgy, mint a többi munkavállaló esetében.

Általánosságban a károsult kárigényét csak a társasággal szemben érvényesítheti, az ügyvezető közvetlen felelőssége csak igen ritka esetekben állhat be (például elő társasági létszak, illetve a társaság fizetésképtelensége kapcsán).

Kivételek az általános szabályok alól

Az ügyvezetőkre vonatkozó többlépcsős felelősségi rendszer keretein belül több kivétel is érvényesül az általános szabályok alól, így például az egyszemélyes társaság esetében. Amennyiben az egyedüli tag, írásban ad utasítást az ügyvezető részére, és az ügyvezető ezen utasításának megfelelően jár el, mentesülhet felelőssége alól.

Az általános szabályoktól eltérően, a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet esetében az ügyvezetők feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni, e szabály felróható megszegése az ügyvezetők szempontjából súlyos jogkövetkezményekkel járhat.

Az ügyvezető felelőssége eltérhet az általánostól akkor is, ha a társaság egy úgy nevezett elismert vállalatcsoport részeként működik - mondta a Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda szakértője.

Több ügyvezető felelőssége

Együttes képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselők esetén a tisztségviselők kártérítési felelőssége a társasággal szemben a polgári jog közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges.

Közös károkozás esetén hangsúlyozandó, hogy csak a külső viszonyok tekintetében érvényesül az egyetemlegesség, a károkozók egymás közötti viszonyában a felróhatóság arányában kell a kárt megosztani.

Dr. Balogh Tamás szerint fontos kiemelni, hogy az ügyvezetők felelőssége nem csupán a polgári jog területére korlátozódik, jogellenes magatartásuknak akár büntetőjogi következményei is lehetnek.