Hajléktalan-cégtulajdonlás és egyéb fantomcég-trükkök ellen szigorítottak

A gazdasági társaságokról szóló törvény új rendelkezései 2012 januárjától, a jelenleg hatályos paragrafusokhoz képest szigorúbb feltételekhez kötik a tagok személyében bekövetkezett változások cégbírósági bejegyzését, kiterjesztik a fantomcégek vezetőire vonatkozó tilalmakat, valamint pontosítják a jogutód felelősségére vonatkozó részeket is.

A Parlament által a napokban elfogadott, a gazdasági társaságokról szóló törvény új paragrafusai szerint jövő januártól a cégbíróság kizárólag megfelelő biztosíték nyújtása esetén jegyzi be a cégjegyzékbe a tag személyében bekövetkezett változást. Ezt a szigorítást azért hozták, hogy a tartozásokat felhalmozott társaságokat ne lehessen kiüresíteni hajléktalan és külföldi személyek igénybevételével.

A rendelkezések szerint az ügyvezető, az üzletrész átruházásáról szóló szerződés megkötésétől számított harminc napon belül köteles intézkedni az üzletrész-átruházás szándékának a cégközlönyben két egymást követő lapszámban történő közzétételéről.

A hirdetményben fel kell tüntetni: az üzletrész átruházásának szándékát, az érintett törzsbetét összegét, valamint a törzstőkéhez viszonyított arányát. Fel kell tüntetni az üzletrészre vonatkozó esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, az üzletrész átruházásának korlátozására vonatkozó rendelkezéseket, továbbá az tényt, hogy az üzletrészhez a többitől eltérő tagsági jogok kapcsolódnak.

A törvénymódosítás szerint fel kell hívni a társaság hitelezőit arra is, hogy a hirdetmény második alkalommal történt közzétételét megelőzően esedékessé vált követeléseik után biztosítékra tarthatnak igényt.

Fontos szabály, hogy az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni. A hitelezők a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos, jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a társaság üzletrészének átruházásával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

Köteles biztosítékot nyújtani

A társaság az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasítását és annak indokát a hitelező tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül kérheti a cégbíróságtól.

A cégbíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi.

Az üzletrész átruházása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott. A kérelemhez mellékelni kell a hitelező erre vonatkozó nyilatkozatát.

Kiterjesztették a tilalmat

A törvénymódosítás a cégbíróság által törvényességi felügyeleti jogkörben megszüntetett, úgynevezett fantomcégek vezetőire vonatkozó tilalmat kiterjeszti azokra is, akik a fantomcég kizárólagos, vagy többségi részesedéssel rendelkező tagjai voltak a megszüntetési eljárás időszaka alatt.

A most hatályos szabályozás csak a vezetői tisztségviselésre vonatkozóan mondott ki tilalmat. A gazdaságban tapasztalt visszaélések, a hitelezők megkárosításával járó cselekmények azonban indokolttá teszik ezt a szigorítást, mert a jogalkotó szerint csak így biztosítható a tisztességes vállalkozók védelme, és így előzhető meg, hogy a sorozatos visszaélések a közterhek beszedését akadályozzák.

A tilalom arra is kiterjed, hogy ezek a személyek öt évig nem alapíthatnak, vagy nem szerezhetnek részesedést olyan gazdasági társaságokban, ahol ők lennének a kizárólagos vagy többségi tulajdonosok.

A módosítás továbbá nemcsak a felszámolási eljárásban ki nem elégített tartozások miatt, hanem a cégeljárási törvény szerint megszüntetett azon vállalkozások vezetőire és kizárólagos, vagy többségi tulajdonosaira is tilalmat mond ki, akik helytállási kötelezettségét a hitelezői tartozásokért a bíróság jogerősen megállapította, és ennek alapján nem tettek eleget a fizetési kötelezettségeiknek.

A tilalom az egyszemélyes társaságalapításra, illetve gazdasági társaságokban kizárólagos, közvetlen, vagy közvetett többségi részesedés megszerzésére egyaránt vonatkozik, és annak hatálya már a végrehajtási eljárás alatt is beáll, tekintettel arra, hogy az említett személyek a fizetési kötelezettségüket megállapító bírósági határozatban foglaltakat esedékességükkor nem teljesítették.

Pontosították a jogutódok felelősségét

A gazdasági társaságokról szóló törvény módosítása a gazdasági társaságok szétválásakor (különválás, vagy kiválás) a jogelőd tagok felel ősségének pontosítását is tartalmazza. A főszabály továbbra is az, hogy a szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette.

Ha viszont ezt a kötelezettségét a jogutód a követelés esedékességekor nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemlegessé válik. A szigorítás azért indokolt, mert a szétválások során gyakran tapasztalható az, hogy a kötelezettségeket a szétválási szerződésben ahhoz a társasághoz telepítették, aki annak teljesítésére nem képes.