Bán, S. Szabó & Partners: így változtatja meg az új Ptk. a kft-ék életét (1. rész)

A Bán, S. Szabó & Partners Ügyvédi Iroda szakértőinek segítségével összefoglaljuk azokat a változásokat, amelyek március 15-től érintik a korlátolt felelősségű társaságok mindennapjait. Az új polgári kódex magába foglalja a gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseket is, amit korábban külön társasági törvény, a 2006. évi IV. törvény (Gt.) tartalmazott. A kétrészes írás első részét olvassa.

2014. március 15.-én Magyarországon hatályba lép az új Polgári Törvénykönyv, a 2013. évi V. törvény (új Ptk.). Megváltozott a jogszabály szerkezete is, ezért az új Ptk. magába foglalja többek között a gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseket is, amit korábban külön társasági törvény, a 2006. évi IV. törvény (Gt.) tartalmazott.

Az új Ptk. 2014. március 15-én lép hatályba, annak rendelkezéseit a hatályba lépést követően keletkezett tényekre és jogviszonyokra valamint megtett nyilatkozatokra kell alkalmazni.

Az új Ptk. hatálybalépésekor már működő, cégjegyzékbe bejegyzett társaságok az első alkalommal, amikor alapító okiratukat vagy társasági szerződésüket módosítják, kötelesek egy taggyűlési vagy alapítói határozatot hozni arról, hogy a továbbiakban az új Ptk. rendelkezései szerint folytatják működésüket. Ezt a határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz.

A korlátolt felelősségű társaságoknak az új Ptk. rendelkezéseit a fenti határozat időpontjától, de legkésőbb 2016. március 15-től kell alkalmazni, ezt követően a létesítő okiratuk nem tartalmazhat az Új Ptk. szabályaival összhangban nem álló rendelkezést.

A Bán, S. Szabó & Partners Ügyvédi Iroda szakértői szerint, ha egy társaság a Gt. rendelkezéseivel összhangban működik, akkor a társasági szerződése vagy alapító okirata valószínűleg nem igényel módosításokat az új Ptk. hatálybalépésére tekintettel. Ezt a kérdést azonban a társasági szerződés vagy alapító okirat első módosításakor minden egyes társaságnál külön meg kell vizsgálni.

A törzstőke minimális összege

Lényeges változás a Gt. rendelkezéseihez képest, hogy a korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéje a jövőben nem lehet kevesebb, mint 3 millió forint.

Azok a már bejegyzett korlátolt felelősségű társaságok, amiknek a törzstőkéje ennél kevesebb, a létesítő okirat első módosításakor, de legkésőbb 2016. március 15-ig kötelesek törzstőkéjüket felemelni vagy más, kisebb tőkeigényű társasági formába átalakulni.

Mindaddig, amíg a társaság nem emeli fel a törzstőkéjét az előírt 3 millió forintra, addig működésére a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni és az alapító okiratát vagy társasági szerződését nem módosíthatja.

A társaság legfőbb szerve

Az új Ptk. nem tartalmaz részletes listát arról, hogy mely kérdések tartoznak a legfőbb szerv (taggyűlés, egyedüli tag) kizárólagos hatáskörébe, így a legfőbb szerv szabadon dönthet arról, hogy mely kérdések tartoznak a legfőbb szerv és melyek az ügyvezetés hatáskörébe.

Azon kérdések, melyek a legfőbb szerv hatáskörébe tartoznak a jogszabály erejénél fogva a következők. Olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelő bizottsági tagjával, könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt. A számviteli törvény szerinti éves beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés, és a taggal, az ügyvezetővel, a felügyelő bizottsági taggal és a könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítése.

A legfőbb szerv ezekről az ügyekről írásban vagy formális taggyűlés tartásával dönt – hangsúlyozták a Bán, S. Szabó & Partners Ügyvédi Iroda szakértői.

Új szabályként egyszemélyes társaságoknál az egyedüli tag döntése (határozata) az ügyvezetéssel való döntéssel válik hatályossá. Ez az új szabály azt jelenti, hogy amint az egyedüli tag határozatot hoz egy kérdésben, ezt formálisan közölni kell az ügyvezetővel egy írásbeli levél vagy tájékoztatás formájában.

Forrás: iroda.hu

Amennyiben a tag minősített többséggel rendelkezik a társaságban (közvetlenül vagy közvetve a szavazatok legalább 75 százalékával rendelkezik), a tagnak különleges felelőssége áll fenn. Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a tag köteles helytállni és a tag köteles ezen hitelezői igényeket kielégíteni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkező tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor.

Ez a rendelkezés a végelszámolással történő megszűnés esetén (amikor a társaság fizetőképes és a tagok maguk akaratából szüntetik meg a társaságot) nem alkalmazható, tehát ez a szigorú felelősségi szabály főként a társaság felszámolása esetén alkalmazandó (amikor a hitelezők felszámolást kezdeményezte a társaság fizetésképtelenségére tekintettel.)

A vezető tisztségviselő által okozott kár

Az új Ptk. rendelkezése szerint, ha a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek – szerződésen kívül – kárt okoz, akkor a társasággal együtt egyetemlegesen felel ezért a kárért a károsultnak. Tehát a károsult harmadik személy saját döntése alapján fordulhat akár az ügyvezető, akár a társaság ellen.

A jelenleg hatályos Gt. szerint az ügyvezető által okozott kárért a társaság felelt harmadik személyek irányában, és a társaság később perelhette az ügyvezetőt a kár megtérítése iránt. Jelenleg nem egyértelmű még, hogy ez az új szabály mennyire fogja súlyosbítani az ügyvezetők helyzetét.

A Bán, S. Szabó & Partners Ügyvédi Iroda szakértői szerint ez annyit jelent a gyakorlatban, hogy a szerződésen kívül okozott kár lehet például, amit az ügyvezető kartelltilalmi szabályok vagy környezetvédelmi szabályok megsértésével okozott. Vagy lehet olyan károkozás is, amikor az ügyvezető hivatali úton cégautóval okoz kárt harmadik személynek.

Ezekben az esetekben az új Ptk. szerint az ügyvezető a társasággal együtt, egyetemlegesen felel a károkért. Az, hogy ténylegesen milyen tevékenység minősül a vezetői jogviszonnyal összefüggésben végzett szerződésen kívüli károkozó magatartásnak, arra az új Polgári törvénykönyvvel kapcsolatos bírói gyakorlat ad majd iránymutatást.

(A Bán, S. Szabó & Partners Ügyvédi Iroda szakértőivel készült kétrészes írás második részét hamarosan közöljük – a szerk.)