Szigorodik a bemutatóra szóló részvények szabályozása

A bemutatóra szóló részvényekre vonatkozó szabályozás jelentősen szigorodik, Luxemburgban is, értesült az Origó a Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda szakértőjétől.

Bár a magyarországi székhelyű részvénytársaságok a pénzmosás megelőzése érdekében már évek óta csak névre szóló részvényeket bocsáthatnak ki, Európa más részein – így Luxemburgban - a részvénytulajdonosok azonosítása, és a részvények névre szólóvá alakítása még folyamatban van – fejtette ki dr. Tomori Erika.

A Financial Action Task Force on Money Laundering (FATF) 2012. februári ajánlásának megfelelően a luxemburgi parlament 2014 nyarán új szabályozást vezetett be a luxemburgi székhelyű társaságok által kibocsátott bemutatóra szóló (anonim) részvényekkel kapcsolatban.

Struktúra és a részvényesek személye

A jogalkotó célja – egy sajátos letéti konstrukció kötelezővé tételével - annak elősegítése, hogy a luxemburgi társaságok részvényesi struktúrája átláthatóbbá váljon, a részvényesek személye azonosított legyen.

Az új szabályok lényege, hogy a fentiek érdekében a bemutatóra szóló részvények birtokosai kötelesek a részvényeiket a kibocsátó részvénytársaság igazgatósága (vagy más operatív irányító szerve) által erre kijelölt, megfelelő jogosítvánnyal rendelkező letétkezelőnél letétbe helyezni, a letétkezelő pedig köteles a részvény birtokosáról (a letevőről), valamint a részvények további átruházásáról illetve átalakításáról nyilvántartást vezetni.

Az új szabályokat minden luxemburgi székhelyű részvénytársaságra, így különösen a nyilvánosan működő részvénytársaságokra (sociétés anonymes, azaz S.A.), a személyegyesítő jellegű részvénytársaságokra (sociétés en commandite par actions, azaz S.C.A.), valamint részvénytársasági formában működő befektetési alapokra (fonds d’investissement, így például SICAV, SICAF, SICAR, SIF, FCP) is alkalmazni kell.

Új előírások letétkezelésre

Az új előírások értelmében a kibocsátó részvénytársaság igazgatósága luxemburgi illetőségű hitelintézetet, vagyonkezelőt, UCI részvény forgalmazót, a pénzügyi szektor meghatározott szereplőit, ügyvédeket, független könyvvizsgálókat, minősített könyvelőket és közjegyzőket jelölhet ki letétkezelőként, feltéve, hogy a letétkezelésre felkért nem rendelkezik részesedéssel az adott társaságban.

A társaság által kijelölt letétkezelőt be kell jelenteni az illetékes kereskedelmi és cégjogi nyilvántartásba is – hangsúlyozta a Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda szakértője.

A kijelölt letétkezelő által vezetett nyilvántartás – többek között tartalmazza – a bemutatóra szóló részvény birtokosának adatait, a részvények darabszámát és megjelölését, a letétbe helyezés valamint a későbbi esetleges átruházás, illetve névre szóló részvénnyé alakítás időpontját.

Hozzáférés a részvényesi regiszterhez

A részvényesi regiszterhez való hozzáférés korlátozott: az adott részvényes csak a rá vonatkozó információkat ismerheti meg, más részvényesek illetve maga a társaság sem jogosult a betekintésre.

Ehhez tartozó fontos változás, hogy a bemutatóra szóló részvények átruházása és megterhelése a részvényesi regiszterbe való bejegyzéshez kötött: egyrészt önmagában a részvényokirat puszta átadása a továbbiakban nem elegendő a bemutatóra szóló részvény tulajdonjogának átruházásához, hanem ahhoz szükség van a regiszterbe való bejegyzésre is.

Forrás: Flickr/Dennis Jarvis

Erről a letétkezelő a részvényes kérésére igazolást állít ki, másrészt a bemutatóra szóló részvényeken a biztosíték megalapításához jogszabályi követelmény annak a részvényesi regiszterben való feltüntetése is – ismertette dr. Tomori Erika.

Fontos előírások az időpontokra

Miképp arról szó volt, fenti előírásokat – felkészülési idő biztosítása mellett – a már kibocsátott részvényekre is alkalmazni kell: a 2014. augusztus 18. előtt kibocsátott bemutatóra szóló részvényeket legkésőbb 2016. február 18-ig kell letétbe helyezni az adott társaság által legkésőbb 2015. február 15-ig kijelölésre kerülő letétkezelőnél.

A jogalkotó – a fentiek mielőbbi alkalmazásának elősegítése érdekében – komoly ösztönzőként rögzítette, hogy a 2015. február 18-ig letétbe nem helyezett bemutatóra szóló részvények után sem szavazati-, sem az osztalékra vonatkozó jog nem gyakorolható, az a regiszterbe történő bejegyzésig automatikusan felfüggesztésre kerül.

A 2016. február 18. napjáig nem regisztrált bemutatóra szóló részvények pedig – az alaptőke megfelelő csökkentésével – törlésre kerülnek – hangsúlyozta végezetül a Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda szakértője.