Egy hónapja maradt a kft-knek a többszázezres bírság elkerülésére

Egyelőre alighanem esetenként célszerű mérlegelni, megenged-e eltérést a Ptk.

Mindössze egy hónapja maradt a kft-k tagjainak arra, hogy a társasági szerződés rendelkezéseinek a Ptk. szabályaival történő összhangba hozataláról döntsenek. A döntés, és a március 15-i határidő elmulasztása több százezer forintos pénzbírságot vonhat maga után – figyelmeztette az érintett cégeket a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.

2016. március 15. után a kft-k társasági szerződése nem tartalmazhat a Gt. valamely paragrafusára kifejezetten utaló rendelkezést – hangsúlyozta dr. Vida Miklós. Így mindössze egy hónapja maradt a kft-k tagjainak arra, hogy a társasági szerződés rendelkezéseinek a Ptk. szabályaival történő összhangba hozataláról döntsenek. A döntés elmulasztása több százezer forintos pénzbírságot vonhat maga után.

Az Igazságügyi Minisztérium tájékoztatása is egybecseng a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértőjének tanácsaival, ugyanis az igazságügyi tárca is azon tapasztalatát tette közzé, miszerint még mindig sok ezer társaság nem tett eleget a türelmi idő lejárta okán felmerülő kötelezettségének.

A releváns jogi helyzet

A Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló törvény, a Ptké. szerint 2016. március 15-ét követően a kft-k társasági szerződése nem tartalmazhat olyan rendelkezést, amely kifejezetten utal az időközben hatályon kívül helyezett gazdasági társaságokról szóló törvény, azaz a Gt. valamely rendelkezésére. Amennyiben kft. társasági szerződése a Gt. valamely paragrafusára kifejezetten hivatkozik, akkor a társasági szerződést módosítani kell.

A 2014. március 15. napja előtt hatályban volt mintaszerződések rendelkezései tartalmaznak olyan szerződéses kikötéseket, amelyek a Gt. valamely paragrafusára kifejezetten utalnak. Ezért a mintaszerződés alkalmazásával készített társasági szerződések esetében elkerülhetetlen a társasági szerződés 2016. március 15. napja előtt történő módosítása.

Ugyanakkor ajánlott a nem mintaszerződés alkalmazásával készített társasági szerződést is felülvizsgálni – hangsúlyozta dr. Vida Miklós.

Az egész társasági szerződést át kell vizsgálni

A módosítás alkalmával nem elegendő a társasági szerződés Gt-re hivatkozó szakaszainak a Ptk. megfelelő paragrafusaira történő módosítása. A módosítással egyidejűleg a társasági szerződés egészét át kell vizsgálni, ugyanis a társasági szerződés 2016. március 15-ét követően nem tartalmazhat olyan rendelkezést, amely ellentététes a Ptk. olyan szabályával, amelytől az eltérés nem lehetséges.

A Ptk-nak azon rendelkezéseitől nem lehet általánosságban eltérni, amelyek a hitelezői érdekek védelmét szolgálják, illetve amely rendelkezéstől való eltérését a Ptk. kifejezetten tiltja.

A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője felhívta ugyanakkor a figyelmet arra, hogy amennyiben a társasági szerződés csak általános jellegben tartalmaz utalást Gt-re, úgy a társasági szerződést kizárólag emiatt nem szükséges módosítani 2016. március 15. előtt.

Az egyéb cégadatot is érintő változás

Fontos kiemelni, hogy illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani a változásbejegyzési kérelmet, feltéve hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz.

Ám egyéb cégadatot is érintő változás (például székhelyváltoztatás vagy ügyvezetőváltás stb.) esetén ez szabály nem alkalmazható – húzta alá dr. Vida Miklós.

Forrás: Tuba Zoltán

Nem dőlhetnek hátra az olyan korlátolt felelősségű társaságok tulajdonosai sem, amely társaságok törzstőkéje eléri a 3 millió forintot. A Ptk-ban előírt tőkeminimumnak való megfelelés a fentiek okán nem jelenti automatikusan azt, hogy a társasági szerződés minden rendelkezése összhangban áll az új Polgári Törvénykönyv szabályaival.

Nem érdemes az utolsó pillanatra hagyni

A cégbíróságok várható túlterheltségére tekintettel nem érdemes az utolsó pillanatokra halogatni a szükséges módosítások elhatározását. Ez különösen igaz arra az esetre, ha még a társaság törzstőkéje sincs felemelve a minimális 3 millió forintra.

Azon kft-k esetében, amelyek törzstőkéje nem éri el a 3 millió forintot, a tagoknak 2016. március 15-ig dönteniük kell a törzstőkéjük legalább 3 millió forintra történő felemeléséről is. A teljes – megemelt – törzstőkét nem szükséges március 15-ig a társaság rendelkezésére bocsátani. A felemelésről szóló határozatban és a társasági szerződésben meg lehet ugyanis határozni a befizetés esedékességét is. A befizetés egyéb lehetőségeiről, és az esedékesség legkésőbbi időpontjára vonatkozóan korábbi cikkükben utaltunk.

A kötelező törzstőke-emelésen kívül a társaság elhatározhatja más társasági formába történő átalakulását, illetve végelszámolással történő megszűnését is, abban az esetben, ha a tőkeemelés aránytalan terhet jelentene a tagok részére és új tag bevonására sincs lehetőség – mutatott rá végezetül a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.