MNB és alapítványai: meddig is terjed a közvagyon?

magyar nemzeti bank

Komoly visszhangot kapott az utóbbi napokban az MNB alapítványainak ügyében hozott törvénymódosítás, amely az MNB százszázalékos tulajdonában álló alapítványokra vonatkozó adatok megismerhetőségét korlátozza. A jogi környezetet és a legfontosabb kérdéseket a Sárhegyi & Társai Ügyvédi Iroda szakértője elemzi átfogó írásában.

Dr. Rábely Balázs kifejtette: a módosítást megelőzően jogerős bírósági döntés született arról, hogy az Info. törvény alapján az MNB alapítványokat közérdekű adatszolgáltatási kötelezettség terheli, azon okból, hogy azok közpénzzel gazdálkodnak.

Ezen fenti bírósági megállapítás jogszerűségét azonban többen is vitatják, a témában számos jogász, politikus, sőt az adatvédelmi hatóság is kifejtette álláspontját.

Vajon valóban ennyire egyértelmű lenne, hogy az MNB alapítványok közpénzzel, közvagyonnal gazdálkodnak és hogy az Info. törvény szerint kérelem alapján ki kell adniuk a kezelésükben lévő adatokat? A kérdés nem új keletű, rendszeresen felmerül az állami tulajdonban álló cégekkel kapcsolatos adatigénylések esetében is.

A fenti kérdés megválaszolásához először is azt szükséges megvizsgálni, hogy kitől és milyen esetben lehet közérdekű adat kiadását kérelmezni az Info. törvény alapján? – emelte ki a Sárhegyi & Társai Ügyvédi Iroda szakértője.

Közérdekű adat kiadása

Közérdekű adatkezelőnek a közfeladatot ellátó szerv vagy személy, alapesetben az állami vagy önkormányzati feladatot ellátó személy vagy szerv minősül. Az önkormányzati feladatok tételes felsorolását jogszabály határozza meg.

Az állami feladat esetében ilyen felsorolást nem találni, azt külön jogszabály írhatja elő. Jogszabály által előírt feladatok ellátása esetében tehát az érintett szerv közérdekű adatkezelőnek minősül.

A végzett tevékenységhez, feladathoz kapcsolódó, fenti alapeseten túlmenően az állami vagyonról szóló törvény 5. § (2) bekezdése az állami vagyonnal gazdálkodó személyeket is közfeladatot ellátó személyeknek minősíti, így őket is közérdekű adatszolgáltatási kötelezettség terheli az Info. törvény alapján.

A legtöbb értelmezési vita középpontjában álló kérdést azonban az jelenti, hogy mi tekinthető állami vagyonnak, mi tekinthető közpénznek és ki minősül ezekkel gazdálkodó személynek, ha közfeladat ellátása egyébként nem áll fenn? – tette fel a kérdést dr. Rábely Balázs.

Értelmezési probléma a közpénz fogalmánál

Sajnos a közpénznek egyetlen jogszabályban sincs meghatározott definíciója, így a közpénz, mint jogi fogalom alkalmazása is már önmagában értelmezési problémát vet fel. A meghatározás nélküli közpénz fogalma a jogalkalmazás számára gyakorlatilag megfoghatatlan, mivel parttalan és szubjektív értelmezésekhez vezet.

A közpénz fogalom tekintetében az egyetlen kapaszkodót a nemzeti vagyonról valamint az állami vagyonról szóló törvényekben szereplő meghatározás jelenti, azáltal, hogy közpénznek az állami vagy önkormányzati tulajdonban álló pénzügyi eszközök minősülnek. [Nvtv. 1. § (2) c); Ávtv. 1.§ (2) e)]

Fontos annak kiemelése, hogy a nemzeti vagyontörvény és ezzel teljesen koherens módon az állami vagyontörvény is tételes, kógens, tehát zárt felsorolásban meghatározza, hogy mi minősül állami vagyonnak – laikusan mondva közvagyonnak.

Ami a magyar jog szerint lehetetlen

Itt érkezünk el a polgári jog alapvető kérdéseihez. A magyar jogrendszer – ahogy a legtöbb jogrendszer – nem teszi lehetővé, hogy egy dolog (vagyon) felett több tulajdonjog álljon fenn, ez fogalmilag kizárt és lehetetlen. (Ez ugyanakkor nem jelenti, hogy egy adott tulajdonjogot ne lehetne megosztani több tulajdonostárs között).

Így tehát valóban azt kell látnunk, hogy egy cégben, alapítványban elhelyezett vagyon vagy továbbra is a tagok, alapítók vagyona, vagy pedig a cég, alapítvány vagyona, de a kettő egyszerre nem lehetséges.

Az alapítványok is, csakúgy, mint a cégek, a gazdasági társaságok jogi személyek. A jogi személyek lényege, mondhatni létezésüknek alapja az a (jogi) fikció, hogy egy vagyontömeget a jog önálló személyiséggel ruházz fel. A jogi személy létének alapfeltétele az alapítótól – cég esetében tagoktól – elkülönült, önálló vagyon.

Ebből következően jogi alapvetésnek, jogi ténynek minősül, hogy a cégek és alapítványok vagyona – jogilag – nem tekinthető többé az alapítók, vagy tagok vagyonának. Ez a megállapítás valamennyi cégre, alapítványra, tehát jogi személyre igaz.

Ha tehát valaki – akár egymaga - céget alapít, hiába „érzi” a cégbe bevitt vagyonát továbbra is sajátjának, az a vagyon de facto és de jure, tehát valójában és jogilag már a cég vagyonává válik. Ha a jogi személy vagyona és a tag vagyona között nem lenne ez az éles elhatárolás, úgy a korlátolt felelősség sem lenne értelmezhető – ismertette a Sárhegyi & Társai Ügyvédi Iroda szakértője.

Például egy felszámolási eljárás során a hitelezők gond nélkül kereshetnének kielégítést a cég tagjának vagyonából, hiszen a cég és a tagok vagyona közt átfedés és átjárhatóság lenne. Ez alapján tehát gyakorlatilag értelmét vesztené egyáltalán cégek (vagy alapítványok) létrehozása.

Fotó: Bielik István - Origo

A fenti levezetés alapján megállapítható tehát, hogy korántsem egyértelmű az állami vagy önkormányzati tulajdonban álló alapítványok vagy cégek vagyonának közvagyon jellege. Sőt ezzel szemben inkább az állapítható meg, hogy sem az állami vagyontörvény, sem a nemzeti vagyontörvény zárt felsorolása nem tartalmaz olyan kitételt, hogy állami (köz) vagyonnak minősülne a jogi személyek önálló, tagoktól elkülönült vagyona.

A jogszabályok kizárólag az ilyen cégekben, alapítványokban lévő „tagsági jogviszonyt megtestesítő értékpapírt, illetve az államot megillető egyéb társasági részesedést” minősítik állami vagyonnak, egy Zrt. esetében például az állam tulajdonában álló részvényt, illetve kft-énél az üzletrészt. [Nvtv. 1. § (2) c); Ávtv. 1. § (2) c)]

Nehezen értelmezhető a bírósági álláspont

A jogalkotónak módja lenne a fenti helyzeten változtatni, például egy olyan pont beillesztésével az állami vagyon elemeinek felsorolásába, miszerint „állami vagyon a többségi állami tulajdonban álló gazdasági társaságoknak a vagyona”, de jelenleg ilyen rendelkezés nincs.

Ennek hiányában nehezen értelmezhető az a bírósági álláspont, hogy miként minősülhetne az egyes cégek, alapítványok vagyona továbbra is az alapítók vagy tagok vagyonának, jelen esetben az állam vagyonának (közvagyonnak). Ezzel ugyanis a polgári jog jogi személyekre és a tulajdonjogra vonatkozó legalapvetőbb szabályaiba ütközik a kialakulóban lévő bírósági gyakorlat – hangsúlyozta a Sárhegyi & Társai Ügyvédi Iroda szakértője.

Az állami vagyon fogalma, tehát nem egy önkényesen és tetszőlegesen bővíthető kör, hanem egy kógens, taxatív felsorolás. A közvagyon meghatározásáról szóló nemzeti és állami vagyontörvények nem veszik az állami vagyon körébe a (részben vagy egészben) állami tulajdonban álló cégek, alapítványok elkülönült vagyonát.

A fentiekhez hozzá kell tenni azonban, hogy a többségi állami, önkormányzati tulajdonban álló cégek sem vonhatják ki magukat teljes mértékben az adatszolgáltatási kötelezettség alól, hiszen a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló törvény előír átláthatóságra vonatkozó rendelkezéseket – mutatott rá végezetül dr. Rábely Balázs.