Balázs & Kovátsits: a szindikátusi szerződés (1. rész)

Mire figyeljünk, amikor külföldi cégekkel vagy külföldi állampolgárokkal alakítunk közös gazdasági társaságot? Ezekre a kérdésekre jó választ tud adni egy úgynevezett szindikátusi szerződés, ám Magyarországon viszonylag kevesen élnek a közös gazdasági társaság megalapítása előtt az úgynevezett szindikátusi szerződés megkötésének lehetőségével – hívta fel a figyelmet a Balázs & Kovátsits Ügyvédi Társulás szakértője, aki kétrészes írásban foglalja össze a legfontosabb tudnivalókat, most az első részt olvashatják.

Dr. Balázs Tamás egyetemi adjunktus kifejtette: a szindikátusi szerződésben, amely egy magánjogi szerződés, a közös társaságot alakító tagok egymás közötti viszonylatban jogi kötelező erővel meghatározzák az új társaság létrehozásának legfontosabb pénzügyi, jogi elemeit (törzstőke, üzletrészek nagysága, az alapítás időpontja, stb.).

Az előzőeken túlmenően a szindikátusi szerződésben többnyire olyan kérdéseket szabályoznak a tagok, amelyek részletes szabályozása a társasági szerződésben nem kötelező, és a tagok nem is kívánják ezen megállapodásukat az üzleti élet többi szereplője tudomására hozni, ugyanakkor ők maguk az együttműködésükben nagy jelentőséget tulajdonítanak ezeknek.

A létrehozandó társaság működésének legfontosabb kérdései

A szindikátusi szerződések esetgében a fentiekből is következően a legfontosabb szabályozandó területek közé tartozik a létrehozandó gazdasági társaság működtetése legfontosabb kérdéseinek (például: a pénzügyi eredmény felhasználásnak szabályai, új tagok későbbi bevonásának kérdése, a beszállítói kör kialakítása stb.) rögzítése.

Nagyon fontos, hogy a szindikátusi szerződés egyértelműen szankciókat határozzon meg arra az esetre, amennyiben valamelyik szerződő fél nem tartaná be a szindikátusi szerződésben foglaltakat – emelte ki dr. Balázs Tamás.

A Balázs & Kovátsits Ügyvédi Társulása tapasztalatai szerint azon vegyesvállalatok tudnak hosszútávon is sikeresen működni, melyek tagjai hosszabb távra is egyértelműen rögzítették a társaság működtetésének szabályait, a tagok közötti együttműködést. A szindikátusi szerződés a már működő társaságok esetében is létrehozható.

A szindikátusi szerződésben a felek – a körülményektől függően – a következő kérdésekről szoktak a leggyakrabban rendelkezni.

A társaság tevékenységi köre

A tagok részletesen meghatározhatják a társaság ténylegesen gyakorolni kívánt tevékenységi körét. Ajánlatos rögzíteni, hogy melyik tag, mely tevékenység végzésében, milyen módon fog részt vállalni, és ezért őt milyen esetleges “extra” juttatás, szolgáltatás illeti meg.

Azt is gyakran szabályozni szokták, hogy milyen eljárás szerint fognak a későbbiekben egyeztetni, ha valamelyik tag bővíteni kívánja a társaság tényleges tevékenységi körét, és a másik tag ezzel nem ért egyet.

Székhely, telephely, fióktelep

A tagok a szindikátusi szerződésben szokták rögzíteni a társaság székhelyének, valamint esetleges telephelyeinek és fióktelepeinek fenntartásával, üzemeltetésével járó költségek viselésének, megosztásának szabályait – húzta alá dr. Balázs Tamás.

Ha valamelyik tag például a tulajdonában lévő ingatlant bocsátja a társaság rendelkezésére székhely, telephely vagy fióktelep céljára, ezt a kötelezettségvállalást a szindikátusi szerződésben szokás rögzíteni, valamint azt is, hogy a tag mennyi időre és milyen feltételekkel (például, milyen ellenszolgáltatásért cserébe) vállalja az ingatlan átengedését.

A törzstőke felemelése, kivásárlás, szellemi tulajdon

A tagok rögzíthetik, hogy melyik tag, milyen formában és mértékben járul hozzá a törzstőke későbbiekben tervezett esetleges felemeléséhez. Rögzíteni szokták például, hogy meghatározott ideig nem hajtanak végre tőkeemelést, vagy meghatározott jövőbeli időpontban felemelik a törzstőkét.

Forrás: Dennis Skley

Utóbbi esetben a jövőbeli tőkeemelés mértékét és a tagok közötti megoszlását is szabályozni szokták. Itt rögzítik az úgynevezett “kivásárlás” részletes szabályait is: ha az egyik tag a jövőben fel kívánja emelni a törzstőkét, a másik pedig nem, az előbbi milyen feltételek mellett köteles az utóbbi tag üzletrészét megvásárolni.

Ha valamelyik tag szellemi alkotáshoz kapcsolódó jogot (például: szabadalom, know-how) bocsát a társaság rendelkezésére, részletesen rendezni kell az átengedés feltételeit (ellenérték, felek közötti elszámolás stb.).

(A Balázs & Kovátsits Ügyvédi Társulás szakértőjével készült kétrészes írás második részét hamarosan közöljük – a szerk.)