Barkassy Grünfeld: új Ptk-val a (családi) vállalkozások generációváltásáért (1. rész)

A rendszerváltás idején alapított (családi) vállalkozások – főként mikro-, kis- és közepes vállalkozások – életciklusában jellemzően mostanában jön el tömegesen az az időszak, amikor gondolkodni kell arról, ki és milyen formában vigye tovább a céget. Szerencsés módon az új Ptk. jelentősen megnövekedett mozgásteret biztosít e vállalkozásoknak, hogy egyedi igényeiknek megfelelően alakítsák a társaság struktúráját, ily módon igazodva a generációváltás során felmerülő kihívásokhoz. A Barkassy Grünfeld Ügyvédi Iroda szakértője kétrészes írásában átfogó képet nyújt a társaság vezetését érintő lehetőségekről, most az első részt olvashatja.

Dr. Korim Balázs kifejtette: a rendszerváltás idején alapított (családi) vállalkozások – főként mikro-, kis- és közepes vállalkozások – életciklusában jellemzően mostanában jön el tömegesen az az időszak, amikor gondolkodni kell arról, ki és milyen formában vigye tovább a céget.

A generációváltás momentuma a nemzetközi tapasztalatok alapján is olyan cezúraként jelenik meg a társaságok életében, mely megfelelő felkészülés hiányában igen nagy arányban komoly megrázkódtatást okoz a cégek működésében.

Az új Ptk., a jogi személyek alapítói és tagjai számára, a jogi személy szervezete és annak működési szabályai megállapításában az új, eltérést engedő szabályozási koncepció által jelentősen megnövekedett mozgásteret biztosít e vállalkozásoknak, hogy egyedi igényeiknek megfelelően alakítsák a társaság struktúráját, ily módon igazodva a generációváltás során felmerülő kihívásokhoz.

A szabályozási alapelv

A Ptk-nak, a társasági jog terén sarokkőként megjelenő rendelkezése értelmében, a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban eltérhetnek a törvényi szabályozástól, így tehát vállalkozásuk felépítését szabadon alakíthatják ki.

A koncepció által biztosított szabadság ellenére azonban nem térhetnek el a törvényben foglaltaktól, amennyiben azt a Ptk. kifejezetten tiltja, vagy amennyiben az eltérés a hitelezők, munkavállalók vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza – hangsúlyozta a Barkassy Grünfeld Ügyvédi Iroda szakértője.

Az új polgári jogi kódex hatálybalépése után kialakult joggyakorlat viszont egyértelműen rámutat arra, hogy valamely szervezeti változtatás megengedhetőségének, s így bejegyezhetőségének eldöntése során azt kell vizsgálni, hogy a változtatás nem ütközik-e az eltérési tilalmak valamelyikébe. Amennyiben pedig ilyen akadály nem áll fenn, úgy bármely kreatív megoldás, mely a társaság sikeres működését és annak minél zökkenő mentesebb átadását szolgálja, megengedett.

A társaság ügyvezetésének alakításában rejlő lehetőségek

A korábban hatályos társasági törvénnyel szemben, a Ptk. eltérést engedő, diszpozitív szabályozási struktúrája immáron a korlátolt felelősségű társaságok esetében is lehetővé teszi, hogy a vállalkozás képviseletét egy testületi szerv lássa el, a részvénytársaság igazgatóságához hasonlóan – ismertette dr. Korim Balázs.

Kezdetben a joggyakorlat nem volt egységes ezen megoldás jogszerűsége kérdésében, ám a BDT2015. 3272. számú ítélőtáblai döntésben a Fővárosi Ítélőtábla kimondta, hogy „nincs akadálya annak, hogy egy kft. belső szervezeti felépítését úgy határozza meg, hogy operatív irányító szerve nem egyszemélyi vezető tisztségviselő (ügyvezető), hanem igazgatóság".

Generációváltás előtt álló vagy éppen annak folyamatában lévő vállalkozások számára pedig a cég operatív irányítása megszervezésének ilyen szabadsága sok lehetőséget hordoz. Lehetséges, hogy az első generáció tulajdonos-ügyvezetője éppen egy ilyen testületi szerv útján vonja be utódját a társaság mindennapi működésébe, anélkül azonban, hogy ezáltal üzleti kockázatot kellene vállalni, hiszen a döntések a testületi szervben születnek, szavazás útján.

Dr. Korim Balázs, a Barkassy Grünfeld Ügyvédi Iroda szakértője Forrás: Barkassy Grünfeld Ügyvédi Iroda

Elképzelhető azonban az is – miként a fent idézett jogeset tényállásában is szerepelt -, hogy az igazgatóság létrehozását a belső feladat- és felelősség megosztás indokolja. A társaság domináns tevékenységi köreit tekintve példának okáért az egyes igazgatósági tagok területeiket maguk képviselik, vezetik és felelősek tevékenységükért egymással szemben is, kifelé azonban döntéseik az igazgatóság döntéseiként jelennek meg.

Így tehát mód van arra is, hogy például egy családi vállalkozás esetében, a második generációt képviselő több gyermek, a végzettségének megfelelő területet vezethesse önállóan a cégen belül.

Ezen túlmenően persze mindez a tőkebefektetők számára is kiváló lehetőséget kínál arra, hogy egyebek mellett az érintett vállalkozások menedzsmentjét a lehető legteljesebb mértékben alakíthassák szándékaiknak megfelelően.

(A Barkassy Grünfeld Ügyvédi Iroda szakértőjével készült írás második részét hamarosan közöljük – a szerk.)