Fehérgallér (6. rész): hogyan tudjuk az ügyvezetőt ellenőrizni?

A Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda szakértője korábbi írásaiban már több példát is említett annak hatékony kivédésére, hogy a vállalat élére (vezető pozícióba) esetleg fehérgalléros bűnöző kerüljön. Dr. Bognár Alexandra most olyan ellenőrző mechanizmusokat vesz górcső alá, amelyek bizonyára ismerősen fognak csengeni, ám a gyakorlat azt mutatja, hogy mégsem tulajdonítunk nekik túl nagy jelentőséget. Ezek: a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló.

Mire jó a felügyelőbizottság? A felügyelőbizottság a társaság ügyvezetése, avagy az egyszemélyi ügyvezető működése felett őrködik, főként a cégtulajdonosok érdekében. Feladatából adódóan az is következik, hogy a felügyelőbizottság a vállalaton belüli, ám a vállalat vezetésétől független szervezet, így az ügyvezető(k) által nem utasítható – fejtette ki a Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda szakértője.

Mibe lát bele a felügyelőbizottság, illetve milyen eszközei vannak? A felügyelőbizottságnak kötelessége a vállalat tulajdonosai elé kerülő, általuk eldöntendő kérdéseket, előterjesztéseket, javaslatokat megvizsgálnia és arról véleményt nyilvánítania. Ezen felül bármilyen, a vállalatot érintő egyéb területen vizsgálódhat, például betekinthet a vállalat irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyvelésébe, felvilágosítást kérhet munkavállalóktól vagy közvetlenül az ügyvezető(k)től.

A felügyelőbizottságnak arra is jogosultsága van, hogy a vállalat bankszámláit, pénztárát, árukészletét, értékpapír állományát vagy akár bármelyik szerződését megvizsgálja, sőt, akár szakértővel megvizsgáltathassa. A vállalat továbbá az éves beszámolójának (mérlegének) elfogadásáról csak és kizárólag a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.

Amennyiben a felügyelőbizottság, mint állandó testület, azt tapasztalja, hogy az ügyvezetés tevékenysége ellentétes a vállalat társasági irataival, határozataival, jogszabállyal vagy bármilyen egyéb módon sérti a vállalat gazdasági, üzleti érdekeit, jogosult összehívni a taggyűlést (közgyűlést).

A felügyelőbizottság jogkörének korlátja dr. Bognár Alexandra szerint ott húzható meg, hogy mindössze a vállalaton belül intézkedhet, tevékenykedhet, de arra például már nincs hatásköre, hogy a cégbíróság előtt törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kezdeményezze a vállalattal szemben.

Hogyan lehet felügyelőbizottságot létrehozni?

A felügyelőbizottság létrehozásának bár van pár kötelező esete (általános jelleggel a dolgozói részvétel megvalósítása érdekében olyan vállalatnál ahol több, mint 200 fő dolgozik teljes munkaidőben, bejelentetten vagy például nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha a vállalat nem egységes irányítási rendszerben működik), ám az esetek többségében opcionális, egyszersmind megengedett annak létrehozása.

A felügyelőbizottság tagjainak egyharmada, ha az ellenőrzésben való dolgozói részvétel a felügyelőbizottságon keresztül valósul meg, munkavállaló kell, hogy legyen. Mindenki másnak viszont szigorúan külső személynek kell lennie. A felügyelőbizottságnak minimum 3 tagból kell állnia, a tag megbízatása pedig általában 5 évre szól.

A felügyelőbizottság értelemszerűen több adminisztrációs terhet is ró a vállalatra. Feltételezhetően ez a teher is közrejátszik abban, hogy a gyakorlatban felügyelőbizottság alapítására (habár, mint látható igen komoly ellenőrzési funkciókat láthatna el) korlátozottan kerül sor.

A Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda szakértője hozzátette: gyakorlatuk során számos olyan esettel találkoztak, ahol egy működő felügyelőbizottság könnyedén, szinte szükségszerűen megelőzhette vagy kiiktathatta volna azokat a haverokkal kötött szükségtelen vagy túlárazott szerződéseket, amelyekkel az ügyvezetők végül százmilliókat szivattyúztak ki a vállalatból.

A könyvvizsgáló, mint a pénzügyi-számviteli rend egyik őre

A könyvvizsgáló a felügyelőbizottsághoz hasonlóan betekinthet a vállalat irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, felvilágosítást kérhet a vállalat dolgozóiról, illetve dolgozóitól, ellenőrizheti a vállalat bankszámláit, pénztárát, árukészletét, értékpapír állományát vagy a szerződéseit.

A jogosultságai bár hasonlóak, a feladata viszont egészen más. A könyvvizsgálónak egy független könyvvizsgálói jelentésben kell állást foglalnia arról, hogy a vállalat beszámolója (mérlege) megfelel-e a jogszabályoknak, megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni - jövedelmi helyzetéről, illetve gazdasági eredményeiről.

Mindebből látható, hogy a könyvvizsgáló elsősorban pénzügyi oldalról kutakodik. Amennyiben azt tapasztalja, hogy a vállalat vagyona drasztikusan megváltozik, csökken, és esetleg felmerül az ügyvezető, avagy éppen a felügyelőbizottság tagjainak a felelőssége, köteles mielőbb a vállalat tulajdonosához fordulni. Dr. Bognár Alexandra kiemelte: amennyiben a tulajdonosok nem teszik meg a megfelelő lépéseket, úgy a könyvvizsgálónak a cégbíróságot is kötelessége értesítenie.

dr. Bognár Alexandra, a Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda szakértője Forrás: Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda

A könyvvizsgáló tehát egy alapvető szűrőt, illetve garanciát jelent arra vonatkozóan, hogy a vállalatnál nem történik fiktív számlázás, fekete foglalkoztatás, avagy adócsalás. Éppen azért, hogy a könyvvizsgáló ne csak nevében, hanem ténylegesen is független legyen, a jogszabály szigorú összeférhetetlenségi szabályokat ír elő.

Nem lehet könyvvizsgáló a vállalat tulajdonosa, ügyvezetője, felügyelőbizottságának tagja, sőt bizonyos időbeli korláttal még a társaság volt munkavállalója sem, továbbá ezen személyek egyetlen hozzátartozója sem. További garanciális szabály, hogy a könyvvizsgálót minimum egy beszámoló elfogadásáig kell megválasztani, vagyis nem lehetséges a könyvvizsgálót pusztán az esetleges negatív véleménye miatt még azt megelőzően elmozdítani, hogy azt leírhatná.

Mikor válasszunk könyvvizsgálót?

A számvitelről szóló jogszabályok tételesen megszabják, hogy a vállalkozás számára mely esetben kötelező, illetve nem kötelező a könyvvizsgálat. Természetesen ez azt is jelenti, hogy azokban az esetekben, amikor az nem kötelező, a vállalat még mindig dönthet úgy, hogy (saját érdekében) megbíz egy könyvvizsgálót. Nézzük ezt részletesebben.

Kötelező a könyvvizsgálat minden kettős könyvvitelt (vagyis nem egyszerűsített beszámolót) vezető vállalkozásnál. Nem kötelező ugyanakkor főszabály szerint a könyvvizsgálat, ha az adott üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában a vállalkozás nettó árbevétele egyfelől nem haladta meg a 300 millió forintot, másfelől a foglalkoztatottak száma nem haladta meg az 50 főt.

A két feltétel mindegyikének teljesülni kell ahhoz, hogy a kötelező könyvvizsgálat alól mentesülhessen a vállalat. A kivétel alól is persze van kivétel, így például a külföldi székhelyű vállalat magyarországi fióktelepe akkor sem mentesülhet, ha mindkét feltétel teljesült.

A könyvvizsgáló szerepe a gyakorlatban szerencsére jobban előtérbe kerül. A Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda szakértője szerint ebben az is közrejátszik, hogy a kötelező esetek több vállalatot érintenek, mint a felügyelőbizottság esetében.

Mindenesetre az biztos, hogy mindkét intézményre ráfér a népszerűsítés és érdemes a témában írt korábbi cikkekben említetteket is megfontolni, főleg, ha hazánkban tiszta, átlátható, simlis ügyletektől és fehérgalléros bűnözőktől mentes vállalatokat és cégkultúrát szeretnénk.