KRS: a tulajdonosok korlátozott jogai a felszámolásban

A felszámoló vagyonnal kapcsolatos jogosítványai tükrében, a tulajdonosok korlátozott jogait támasztja alá a Kúria nemrég napvilágot látott határozata. A döntés szerint a székhely megváltoztatása olyan, az adós vagyonát érintő döntés, amelynek meghozatalára a felszámoló, és nem a felszámolás alatti cég tulajdonosa jogosult – értesült az Origó a KRS Ügyvédi Irodától.

A BH2017.305 számú határozatban a Kúria kimondta, hogy egy felszámolás alatt álló gazdasági társaság tulajdonosainak döntési jogosítványai korlátozottak, figyelemmel a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 46. § (2) bekezdésében rögzített, a felszámolás ésszerű befejezésének követelményére, valamint arra, hogy az adós vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot a Cstv. 34. § (2) bekezdése alapján csak a felszámoló tehet.

Ha egy cég nem áll felszámolás alatt, a székhely megváltoztatásáról a tulajdonosok dönthetnek. A felszámolás megindulásának legfontosabb jogkövetkezménye, hogy az adós vezetőjének jogosítványai megszűnnek a vagyonnal kapcsolatban, a törvény által feljogosított körben csak a felszámoló járhat el, a vagyonnal kapcsolatban jognyilatkozatokat csak a felszámoló tehet.

Az eldöntendő fő kérdés

A hivatkozott bírósági határozat által eldöntött fő kérdés, hogy a székhely megváltoztatása olyan, az adós vagyonát érintő döntés, amelynek meghozatalára csak a felszámoló jogosult vagy arról a tulajdonosoknak lehet és kell is dönteni?

Az egyértelmű a korábbi gyakorlat alapján, hogy tulajdonosoknak megmaradnak a Cstv-ben is rögzített jogosítványaik (például: egyezségkötési jog, kifogás előterjesztési jog, illetve jog a hitelezői követelések kielégítése után fennmaradt vagyonra vonatkozóan).

A tulajdonosokat és a korábbi vezető tisztségviselőket a felszámolás alatt is megilletik azok a jogok, amelyek a gazdálkodó szervezet belső életével kapcsolatosak.

Forrás: Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda

A tulajdonosok természetesen felszámolás alatt is dönthetnek például a felszámolás alatt álló társaságban levő üzletrészeik értékesítéséről, hiszen a felszámolás nem az ő vagyonukra, hanem a társaság vagyonára vonatkozóan folyik.

A Kúria a kérdés megválaszolásához a Cstv. szabályainak rendeltetéséből indult ki, miszerint a cél a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők szabályozott módon történő kielégítése és a felszámolás ésszerű befejezése. A Kúria ebből vezette le, hogy a székhely helyszíne a felszámoló eredményes működését befolyásolhatja.

A Kúria álláspontja szerint a felszámoló, figyelemmel a Cstv. 34. § (2) bekezdésében írtakra, jogosult ezen ingatlanok sorsáról dönteni, ez a döntés a gazdasági társaság vagyonára kihatással van, így döntésének nem lehet előfeltétele a közgyűlés, az igazgatóság határozathozatala.

A Kúria jogi álláspontja szerint ezért a felszámoló jogosítványai közé tartozik a székhely áthelyezésére vonatkozóan az alapszabály módosítása annak érdekében, hogy a közhiteles cégnyilvántartás a tényhelyzetet tükrözze – hangsúlyozták végezetül a KRS Ügyvédi Iroda szakértői.