„Társasági élet" a veszélyhelyzet idején – jog és felelősség a cégvezetésben (1. rész)

Az egész világot érintő koronavírus-járvány Magyarországot is arra kényszerítette, hogy olyan intézkedéseket hozzon, amelyek segítséget nyújtanak az egészségügynek kezelhető szinten tartani a megbetegedések számát. A 2020. március 11-én kihirdetett veszélyhelyzet rendelkezései alapjaiban írták át az ország lakosainak mindennapjait. Nem pusztán az embereknek kellett újra gondolni, újra tervezni vásárlási szokásaikat, szabadidős tevékenységeiket és a személyes kapcsolataikat, hanem a magyar gazdaság valamennyi szereplője is egy új helyezettel találta magát szemben. Az SBGK Ügyvédek és Szabadalmi Ügyvivők szakértője kétrészes írásában áttekinti a cégvezetést illető minden fontos kérdést, most az első részt olvashatják.

Dr. Nagy Andrea Ilona kifejtette: a kezdeti intézkedések még okot adhattak a reménykedésre, hogy a naponta történő munkavégzés az általunk ismert mederben folyhat tovább. A napról napra változó járványhelyzet ezeket az optimista gondolatokat egy csapásra eltüntette, felülírta és a közszféra mellett a versenyszféra minden szegmense egyre komolyabban kezdett foglalkozni az otthonról történő munkavégzés (home office) kivitelezésének kérdésével.

A munkavégzés mikéntje nem pusztán a munkavállalókat érintő kérdésként jelent meg a közgondolkodásban, hanem a vállalatok, vállalkozások vezetőinek is át kellett strukturálni a cégirányítással kapcsolatos módszereiket. Főleg annak tekintetében, hogy a 46/2020. (III. 16.) kormányrendelet kimondja, hogy a korábban még engedélyezett rendezvények és gyűlések – attól függetlenül, hogy hány fő venne azon részt – a továbbiakban tiltólistára kerülnek és nem engedélyezik a csoportos rendezvények, gyűlések tartását.

Ezek a döntések a gazdasági társaságok működését is nagyban befolyásolják és néha úgy tűnhetett, hogy egy társaság működtetése is nehézkessé válhat, és a tagok döntéshozó szerve sem tudja teljes mértékben ellátni jogszabályban foglalt kötelezettségeit.

A kialakult helyzetet kísérelte meg orvosolni a Kormány a 102/2020. (IV. 10.) számú rendeletével, amelyben részletesen kifejtésre került, hogy a veszélyhelyzet ideje alatt milyen módon lehet eltérni a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseitől.

Taggyűlés tartása

A 2020. április 11-én hatályba lépett kormányrendelet értelmében ülés nem tartható oly módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje. Emellett megjegyzésre került, hogy amennyiben a döntéshozó szerv, vagy egyszemélyes társaság tagja a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban, úgy nem kell alkalmazniuk a kormányrendeletben foglaltakat.

Az egyszemélyes társaságoknál az egyedüli tag írásban hozhatja meg határozatát, döntése pedig az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá – hangsúlyozta az SBGK Ügyvédek és Szabadalmi Ügyvivők szakértője.

A kormányrendelet a többszemélyes társaságok részére két megoldást kínál a hagyományos taggyűlés tartása helyett. Egyrészt az ülés a tag elektronikus hírközlő eszköz alkalmazásával (hang- és képfelvétel továbbítására alkalmas eszközök, amelyek egy időben több személyt képesek összekötni) történő részvételével is megtartható, másrészt – amennyiben azt törvényi előírás nem tiltja – az ügyvezetés kezdeményezheti az ülés tartása nélküli határozathozatalt, még abban az esetben is, ha a társaság létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem, vagy a kormányrendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik.

Ez a szabályozás azért tekinthető fontosnak, mert a Ptk. a jogi személyek számára csak abban az esetben adja meg a lehetőséget, hogy a tagok vagy alapítók döntéshozó szerve a hatáskörébe tartozó kérdésben ülés tartása nélkül döntsön, amennyiben ezt a létesítő okirat is engedi.

Arra az esetre, ha a társaság létesítő okirata a fentebb említett két lehetőségről és azok feltételeiről nem – vagy a kormányrendeletben foglaltaktól eltérően – rendelkezik, az erre vonatkozó szabályok megállapítására és a tagokkal való közlésére az ügyvezetést jogosítja fel.

E körben az elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan az ügyvezetésnek meg kell határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat, és amennyiben a társaság ügyvezetése személyesen nem ismeri a tagokat, azt is meg kell határozni, hogy milyen módon történik a személyazonosság igazolása.

Az ülés tartása nélküli döntéshozatalra vonatozóan pedig az ügyvezetésnek meg kell állapítania a szabályokat a tag szavazatával, annak eljuttatásával és érvényességével kapcsolatban is, a kormányrendeletben foglalt konkrét rendelkezések megtartásával.

Forrás: pixabay.com

A szabályozás megalkotása során az ügyvezetés nem térhet el a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nyújtásától sem, a határozat tervezetét pedig a taggal mindenképpen közölni kell.

Amennyiben a társaság tagjainak száma legfeljebb öt fő, és a döntéshozó szerv határozatképessége a fentiekben meghatározott módon történő határozathozatallal előre láthatóan biztosítható, a döntéshozó szerv határozathozatalára a fenti módon kell, hogy sor kerüljön azzal, hogy a döntéshozatal módját és feltételeit úgy kell meghatározni, hogy a döntéshozatalban valamennyi tag részt tudjon venni.

A határozathozatalra a fenti módon kerül sor abban az esetben is, ha az öt főt meghaladó, de tíz főt meg nem haladó taglétszámú jogi személy esetén a szavazatok többségével rendelkező tagok azt kérik, a tíz főt meghaladó taglétszámú jogi személy esetén pedig, ha a jogi személy ügyvezetése azt kezdeményezi.

Mi történik viszont akkor, ha ezek az esetek nem állnak fenn? Ezekre a helyzetekre a kormányrendelet az ügyvezetés részére egy korlátozott határozathozatali jogot biztosít – húzta alá dr. Nagy Andrea Ilona.

(Az SBGK Ügyvédek és Szabadalmi Ügyvivők szakértőjével készült írás második részét hamarosan közöljük – a szerk.)