Kft. taggyűlés: a személyesen érdekelt személy kizárása

A korlátolt felelősségű társaság tagjai a döntéshozó szerv (taggyűlés) ülésén szavazással hozzák meg határozataikat. A Polgári törvénykönyv (Ptk.) azonban bizonyos személyeket – akár tagi akár más minőségben járnak el – kizár a szavazásból. A kizárt tag a taggyűlési határozat meghozatalában nem vehet részt, szavazatát a határozathozatalnál figyelmen kívül kell hagyni. A legfontosabb szabályokat a KRS Ügyvédi Iroda szakértői ismertetik.

A Ptk. szerint a határozat meghozatalakor nem szavazhat az,

a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít,
b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni,
c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani,
d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója,
e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll,
f) vagy aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.

A Fővárosi Ítélőtábla által a közelmúltban tárgyalt ügy éppen ilyen társasági határozatot vizsgált. A tényállás szerint a társaságnak három magánszemély tagja volt, az egyik közülük a társaság ügyvezetőjeként is tevékenykedett.

A taggyűlés alkalmával napirendre került ezen ügyvezető visszahívása. Az ülésen azonban az ügyvezetői és tagi minőségben is eljáró személy helyett annak élettársa jelent meg. Az élettárs arra hivatkozott, hogy haszonélvezeti szerződést kötött a taggal, így helyette ő jogosult szavazni.

A taggyűlési határozat nem került elfogadásra, mert a szavazó élettárs a visszahívás ellen szavazott, az ügyvezető továbbra is a társaság ügyvezetője maradt.

A társaság másik tagja pert indított a kérdéses taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt. A fent idézett Ptk. d) és f) pontjára hivatkozott azzal, hogy az élettárs szavazatát nem lehet figyelembe venni, mert a szavazó hozzátartozója érdekelt a döntésben, illetve egyébként is személyesen érdekelt.

Az elsőfokú bíróság rámutatott arra, hogy a d) pont nem alkalmazható a jelen esetben, mert az élettárs hozzátartozója a társaság tagja.

A Ptk. f) pontra történő hivatkozásnak azonban helye lehet, mert az nem a tagot zárja ki, hanem azt, aki ténylegesen szavaz. Így a haszonélvező személyes érdekeltségét is vizsgálni kell.

A Ptk. által előírt személyes érdekeltség nem önmagában a hozzátartozói viszonyra tekintettel, hanem azért állt fenn, mert a ténylegesen szavazó a szavazati jogát, attól a tagtól származtatta, aki személyében érdekelt az adott határozathozatalban.

A bíróság rámutatott, hogy a Ptk. önmagában a személyes érdekeltséget azért tekinti – minden további körülmény vizsgálata nélkül – kizáró oknak, mert nem várható el az, hogy kizárólag a társaság érdekei alapján alakítsa a szavazó a döntését.

A szavazásban való részvétel így torzítja a szavazás eredményét, azok nem lennének alkalmasak a jogi személy akaratának megjelenítésére.

A bíróság arra a megállapításra jutott, hogy a tag és az élettárs között létrejött szerződés alapján az élettárs valójában a tag szavazati jogát gyakorolta.

Forrás: Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda

Példának hozta fel az osztalék fizetéséről szóló döntést, ahol a tag és a haszonélvező érdeke akár ellentétes is lehet egymással. A perbeli esetben azonban ilyen nem merült fel.

A tag, akinek szavazati jogát az élettárs gyakorolta, mint szavazásra jogosult személy közvetlenül és saját személyében volt érintett az őt ügyvezetői tisztségből visszahívó határozati javaslat tekintetében, vagyis amennyiben tagként maga vesz részt a taggyűlésen, úgy a Ptk. f) pontja alapján a szavazásból a törvény erejénél fogva kizárták.

Az elsőfokú bíróság ennek megfelelően a kérdéses taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, melynek a másodfok is helyt adott – ismertették végezetül a KRS Ügyvédi Iroda szakértői.