Real Madrid (spanyol) - Dinamo Kijev (ukrán) 5-1 (3-0)
Madrid, Santiago Bernabéu-stadion
v.: Graham Pool (angol)
Real Madrid: Iker Casillas -Mejía, Cannavaro, Sergio Ramos, Roberto Carlos - Diarra, Emerson - Raúl (Robinho, 84.), Reyes (Beckham, a szünetben), Guti - Van Nistelrooy (Ronaldo, 72.)
Dinamo Kijev: Sovkovszkij - Huszev, Sabljic, Gavrancsics, Neszmacsnij - Diogo Rincón (Alijev, 81.), Correa (Mikhalik, 74.), Yussuf, Belkevics (Ribka, 70.) - Milevszkij, Sackih
gól: Van Nistelrooy (20., 69., a másodikat büntetőből), Raúl (27., 61.), Reyes (45.), illetve Milevszkij (48.)
piros lap: Sovkovszkij (68.)
Az első fordulóban elszenvedett lyoni vereség után hazai környezetben, a Santiago Bernabéu-stadionban próbált javítani a Real Madrid együttese. Fabio Capello továbbra is úgy gondolta, Beckham, Robinho és Ronaldo nélkül kell pályára küldeni az együttest, míg a másik oldalon a kontrakirály Verpakovskis mellőzése tűnt meglepetésnek.
A meccset Huszev bombája vezette be, erre a 4. percben Diarra válaszolt kicsit pontosabban, ebbe már Sovkovszkijnak is bele kellett érnie. A 7. percben Roberto Carlos kínálta meg az orosz kapust, majd az ellentámadásból Sackih már Casillas mellett is elvitte a labdát, de utolérték a védők.
A 15. percben Roberto Carlos 20 méteres szabadrúgása zúgott el a bal sarok mellett. Négy perccel később Sabljic szaladt alá egy labdának, Van Nistelrooy így lőhetett, de Sovkovszkij védett.
Nem telt el 10 másodperc, ismét a holland került helyzetbe, az ukrán kapus maga elé paskolta Roberto Carlos lövését, a csatár pedig egy lépésről a hálóba belsőzte a labdát (1-0). Pillanatok alatt megduplázta előnyét a Real, Reyes középre ívelését a berobbanó Raúl - kihasználva azt, hogy Gutit elnyomták a védők - 6 méterről fejelte a hálóba (2-0).
A félidő hajráját nem bírta ki újabb kapott gól nélkül a Kijev, a hosszabbításban Diarra passzát Reyes bal külsővel vágta a bal sarokba (3-0).
A második félidőt Milevszkij szépító találata vezette be (3-1), ám a 61. percben megnyugodhattak a kedélyek. No nemcsak azért, mert Ronaldo is elment melegíteni, hanem mert Gavrancsics rövid hazaadását Raúl csípte el, s bevágta csapata negyedik találatát is (4-1).
A 68. percben Sovkovszkij a ziccerben kapura törő Van Nistelrooy lábát húzta el, villant a piros lap. A cserekapus Ribka nem védhette a holland büntetőjét (5-1).
Steaua Bucuresti (román) - Olympique Lyon (francia) 0-3 (0-1)
Bukarest, Ghencea-stadion
v.: Howard Webb (angol)
Steaua: Carlos Fernandes - Marín, Goian, Ghionea, Nesu - Nicolita, Lovin (Thereau, 76.), Paraschiv (Petre, 57.), Bostina (Oprita, 55.) - Dica, Badea
Lyon: Coupet - Clerc, Cris, Müller, Abidal (Réveillére, 76.) - Tiago (Källström, 82.), Toulalan, Juninho - Wiltord, Fred (Benzema, 85.), Malouda
gól: Fred (43.), Tiago (55.), Benzema (89.)
Az első forduló két győztes csapata Bukartestben randevúzott egymással, s az első félidőben végig a Lyon játszott fölényben. A játékrész egyetlen gólját mégis elképesztő kapushiba előzte meg. A 43. percben Juninho Pernambucano távoli szabadrúgása megpattant a Steaua sorfalán, az égből pottyanó labdára Carlos Alberto Fernandes jó ütemben indult ki, de elvétette az ugrást, s az üléből kipottyanó játékszert Fred közelről passzolta a kapu közepébe (0-1).
A második félidő elején növelte előnyét a Lyon, ezúttal is Juninho volt a "feladó", bal oldali szögletét Tiago fejelte a hazaiak hálójába (0-2).
A 0-3-as végeredményt Benzema a 89. percben állította be.