„Augustus a királynőt Antoniusszal közös sírba temettette, s a síremléket, melyet még ők kezdtek maguknak építeni, befejeztette."
(Gaius Suetonius Tranquillus: A Caesarok élete)
A második triumvirátus, ami Julius Caesar meggyilkolása után Caesar fogadott fia, Octavianus, valamint Marcus Antonius és Aemillius Lepidus között Kr.e. 43-ban létrejött szövetség volt, azért bomlott fel, mert Antonius nem Octavianust, hanem Caesar Kleopátrától született vérszerinti fiát, Caesariont ismerte el az „isteni Julius" egyedüli törvényes utódjának. Persze, Antonius kiállásában az is igen nagy szerepet játszott, hogy amikor Kr.e. 41-ben légiói élén bevonult Egyiptomba, Antoniust a ravasz és okos Kleopátra nőies bájaival azonnal az ujja köré csavarta, és a szeretőjévé tette.
Akárcsak Caesart, Antoniust is elbűvölte Kleopátra intelligenciája, műveltsége és nőiessége,
ami miatt teljesen az egyiptomi királynő befolyása alá került.
Kleopátra az Antonius felett szerzett befolyását a birodalomépítő ambícióihoz igyekezett felhasználni. Kleopátra ugyanis azt remélte, hogy a birodalmához csatolhatja mindazokat a provinciákat, amelyek a két triumver megegyezése alapján Antonius fennhatósága alá kerültek. A Kr.e. 40-ben megkötött béke megpecsételéseként Antonius feleségül vette Octavianus nőtestvérét Octaviát.
De Antonius a Kleopátra iránt érzett vágytól fűtve azonban hamarosan elhagyta a feleségét, é Kr.e. 36-ban s Alexandriába utazott, a királynőhöz. Kleopátrát az ősi egyiptomi szertartás szerint feleségül is vette, akit nem csak a szerelmének,
hanem politikai szövetségesének is tekintett mérhetetlen hatalmi ambícióinak megvalósításához.
Antonius vérig sértette Octavianust leánytestvérének nyilvános megalázásával, a szenátust és a római népet pedig azzal fordította maga ellen, hogy a keleti provinciákat Kleopátra kezére készült átjátszani.
A szenátus nem nézhette tétlenül, hogy Egyiptom Róma közel-keleti riválisává nője ki magát, mint ahogyan azt sem, hogy Antonius tékozlása miatt római provinciák kerüljenek egyiptomi birtokba. Ilyen előzmények után elkerülhetetlenné vált az összecsapás a késő köztársaságkori Róma két erős embere között.
Miközben Antonius két, a pártusok ellen vezetett hadjárata után Kr.e 34-ben visszatért Alexandriába, ahol egyre inkább keleti despota módjára uralkodott Kleopátra oldalán, addig Octavianus nyugaton rendezte a provinciák helyzetét, leszámolt Sextus Pompeiusszal, száműzte Lepidust, és kiegyezett a szenátussal.
A római plebejusok számára nagy adományokat osztatott,
látványos építkezésekbe kezdett Rómában, valamint Illyriát is birodalmi provinciává tette. Mindezek rendkívül népszerűvé tették a nép körében, miközben Antonius elvesztette a maradék tekintélyét is.
Az már csak az utolsó csepp volt a pohárban, amikor híre érkezett, hogy Antonius Kleopátrától származó gyermekeire akar hagyni mindent, és Alexandriába akarja eltemettetni magát.
Az általános felháborodást kihasználva, Kr.e. 32-ben Octavianus népgyűlést hívatott össze Rómában.
A népgyűlés előtt megtartott gyújtó hangú beszéde nyomán, megtörve a szenátus egy részének ellenállását, hadat üzentetett Egyiptomnak, a „haza ellenségévé" minősítve Antoniust.
A háború első lépéseként Octavianus hadvezére, Agrippa elfoglalta az Antoniushoz hű, stratégiai fontosságú görög kikötővárost, Methónt. Antonius légiói az actiumi földnyelv csúcsán táboroztak le. A szárazföld felé csatatornyokkal és árkokkal sáncolták el magukat, az öböl széles bejáratát pedig Antonius hadiflottája zárta le. Kleopátra is elkísérte Antoniust az egyiptomi flottával. Azért nem akart Alexandriában maradni, mert attól tartott, hogy esetleg ellen fordítják Antoniust.
Octavianus a földnyelv másik oldalán, Antonius táborával szemben állította fel a hadrendjét. A két sereg hosszú hónapokon át nézett farkasszemet egymással, komolyabb összecsapások nélkül. Agrippának azonban sikerült elvágnia Antonius seregének szárazföldi utánpótlási vonalait, ami rövidesen kikezdte a légiók morálját, ezért sem volt tovább halogatható a végső nagy összecsapás.
Antonius hadvezérei nem nézték jó szemmel Kleopátra jelenlétét, ami csak fűtötte az ellenfél haragját és elszántságát, ezért el akarták küldetni a királynőt, még a döntő összecsapás előtt. Kleopátrának azonban esze ágában sem volt elhagyni a római tábort, sőt, a legatusok szándéka még jobban megerősítette benne azt a gyanút, hogy ellene akarják fordítani Antoniust.
Arra is sikerült rábeszélnie Antoniust, hogy a légióparancsnokok tanácsát figyelmen kívül hagyva ne a szárazföldön, hanem a tengeren vívják meg a végső csatát.
Antonius 220 hadigályával rendelkezett, köztük számos négysorevezős nehéz egységgel,
míg Octavianus flottáját csak kétsorevezős könnyebb gályák, liburnák alkották. Viszont Antonius flottájának személyzetét megtizedelte a malária, míg Octavianus hadihajóin pihent, és frissen a helyszínre vezényelt legénység szolgált. A döntő összecsapás Kr.e. 31. szeptember másodikán kora délelőtt vette kezdetét, az Actiumi-öböltől távol, a nyílt tengeren.
Antonius, noha legendás hírű hadvezér volt, de a tengeri ütközetekhez kevéssé értett. Tovább rontotta Antonius esélyeit, hogy közvetlenül az ütközet előtt az egyik alvezére, Delius átpártolt Octavianushoz, akit beavatott Antonius haditervébe. Antonius nagy egységei nem tudták a partnak szorítani Octavianus könnyebb hajóit, mivel azok kitértek a négysorevezősök elől, és kifutottak a nyílt tengerre.
Antoniusnak emiatt jelentősen szét kellett nyitnia hajói csatavonalát, a nyílt tengeren pedig a fordulékony és könnyebb liburnák kerültek fölénybe a nehezen manőverező négysorevezősökkel szemben, sorra felgyújtva és meglékelve a nehézkes gályákat.
Azt látva, hogy a hadiszerencse kezd Octavianus oldalára állni, meg sem várva az ütközet kimenetelét, a megrémült Kleopátra vitorlát bonttatott, és flottájával elhúzva Antonius kétségbeesetten harcoló gályái mellett, délnek vette az irányt.
Antonius Kleopátra menekülését látva, vezérhajójáról átszállt egy kisebb, gyorsabb gályára, és seregét magára hagyva, Kleopátra után indult.
A vezér megfutamodása a csata sorsát is megpecsételte:
Antonius gályái vagy megadták magukat, vagy pedig a tenger mélyére süllyedtek. Antonius elmenekülése annyira felháborította cserbenhagyott katonáit, hogy elkezdtek tömegesen átállni Octavianus oldalára.
19 légiót és 12 ezer fős lovasságot vesztett el így Antonius, ezért már nem maradt számottevő ereje ahhoz, hogy a győzelem esélyével vegye fel a harcot Octavianus Egyiptomba vonult légióival. Octavianus közeledésének hírére Kleopátra megpróbált kiegyezni a győztessel, de Octavianus mindenféle egyezkedési kísérletet visszautasított.
Belátva reménytelen helyzetét, Kleopátra Alexandriában bezárkózott Ízisz templomába,
ahol a hagyomány szerint egy datolyás kosárba rejtett áspiskígyóval halálra maratta magát.
Amikor Antonius megtudta, hogy szívszerelme meghalt, ő is a kardjába dőlt. A hagyomány szerint a győztes Octavianus később ellátogatott a királynő és Antonius közös síremlékébe, ahová ő temettette el a szerelemspárt, hogy lerója kegyeletét egykori ellenségei előtt.
Az actiumi ütközettel azonban nem csak Kleopátra és Antonius, hanem a fél évezrede fennálló Római Köztársaság is sírba szállt, hogy átadja helyét Octavianus új rendszerének, a principátusnak, a császárkor kezdetének.