Osztalékfizetés az új Ptk.-ban: mekkora a probléma?

„Nincs olyan jogszabály, amely a munkajogi kötelezettségek teljesítését egyértelműen a Polgári Törvénykönyv tiltó rendelkezése elé helyezné”

Potenciális buktatóra hívja fel a figyelmet az új Ptk.-ban egy neves ügyvédi iroda: ha egy társaság nem fizethet osztalékot, akkor semmilyen egyéb kifizetést sem teljesíthet a tagoknak – ez pedig elvileg vonatkozhat a munkabérre is.

„Nincs olyan jogszabály, amely a munkajogi kötelezettségek teljesítését egyértelműen a Polgári Törvénykönyv tiltó rendelkezése elé helyezné” Fotó: Tuba Zoltán [origo]

A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint a tiltás különösen ott vezethet problémákhoz, ahol a munkavállalókat bevonták a tulajdonosi körbe. A szabályozás célja világosan az, hogy az osztalékfizetési korlátokat a jövőben ne lehessen kijátszani, például azzal, ha egy tag a társaság vagyonát nem osztalékként, hanem például megbízási díjként vagy egyéb kifizetésként veszi ki.

A március 15-én hatályba lépett Ptk. ezt a korlátozást lényegesen megszigorította. Az új szabályok szerint ha a társaság osztalékfizetésre nem jogosult, úgy a tagjainak semmilyen egyéb jogviszonyra tekintettel nem teljesíthet kifizetést – függetlenül attól, hogy a tag jóhiszemű volt-e vagy sem. Az új szabály a polgári jog keretein kívüli kifizetéseket is tiltja: így a törvény betűje szerint a cég munkaviszonyból származó kifizetéseket sem teljesíthet.

Munka Törvénykönyve vs. Ptk.

Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje elmondta, ma gyakori motivációs eszköz az üzleti életben, hogy a tulajdonosok üzletrészt kínálnak fel a társaság dolgozóinak. Ez nem jelenti azt, hogy az érintett dolgozók tényleges irányítási jogokat kapnak, esetleg osztalékban sem részesülnek, mégis érdekeltté válnak abban, hogy hosszú távon a társaság vagyonát gyarapítsák.

Ha egy ilyen cég nem fizethet osztalékot, úgy az új Ptk. alapján a tulajdonosi körbe bevont dolgozóinak munkaviszonyuk alapján sem teljesíthet kifizetést – függetlenül attól, hogy a munkabér teljesen jogszerűen járna nekik. Már az 0,1 százalékos üzletrész blokkolhatja a hónap végén a munkabérfizetést – hiába dolgozta végig a húsz napot a munkavállaló.

„Lehetne érvelni esetleg azzal, hogy munkajogi alapelvek, illetve a Munka Törvénykönyve munkabér védelmére vonatkozó rendelkezései felülírják a Polgári Törvénykönyv korlátozását – egy ilyen érvelésnek azonban nincs meg a tételes jogi alapja” – mondja Bejó Ágnes. – „Nincs ugyanis olyan jogszabály, amely a munkajogi kötelezettségek teljesítését egyértelműen a Polgári Törvénykönyv tiltó rendelkezése elé helyezné.”

Nem is nóvum

Egy neve elhallgatását kérő, nagy fővárosi ügyvédi iroda szakértője szerint egyáltalán nem újdonságról van szó, bírói döntésekben 2011 óta él ez a gyakorlat. A Gazdasági Törvényben szereplő kifizetési korlátozás éppen ezekre a paraméterekre vonatkozott: ha nincs lehetőség osztalékfizetésre, egyéb címen se fizessen a társaság. Kevesen tudtak róla, kevesen alkalmazták, az igaz, így az ügyvéd, de újnak aligha nevezhető. Így például korábban automatikusan lehetett könyvelni tagi hitelt, mostantól a könyvelőknek sokkal jobban oda kell erre figyelni, mert ezt nem lehet visszafizetni, amíg nincs osztalékfizetésre lehetőség. „Az új helyzet leginkább azt jelenti, nagyobb körültekintéssel kell megválasztani a vállalatfinanszírozási technikákat” – véli a szakember.

Nincs feltétlenül nehéz helyzetben a cég, ha nem tud osztalékot fizetni

Ha egy társaság nem tud osztalékot fizetni, az nem feltétlenül jelenti, hogy a társaság nehéz pénzügyi helyzetben van. Sok esetben osztalékfizetésre csak azért nem kerülhet sor, mert a társaság szabad eredménytartaléka terhére valamilyen lekötött tartalékot képzett. Szintén nem lesz osztalékfizetésre fordítható eredménytartaléka olyan társaságoknak, amelyek üzleti tevékenységük felfutásának szakaszában járnak. Ilyen esetekben kifejezetten megkérdőjelezhető, hogy jogpolitikailag indokolt-e tiltani minden, a tagok felé teljesített kifizetést, különösen a jóhiszemű és valós munkaszerződéseken alapuló, munkabérjellegű kifizetéseket.

Merre tovább?

A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint nyilvánvaló jogalkotói hibáról van szó: adott egy pont, amelyen az új Polgári törvénykönyv és a Munka Törvénykönyve ellentmond egymásnak. Előbbi alapján a munkavállalót bér illetné meg, amely utóbbi alapján nem teljesíthető – ezt a gordiuszi csomót csak a jogalkotók tudnák átvágni. Ha pedig kerülőutakat, pótmegoldásokat kell találnia, a vállalkozó például megteheti, hogy kiszervezi és kikölcsönzi a munkavállalóit, vagy hogy nem közvetlen, hanem közvetett részesedést ad neki, amely esetben nem tiltott a tagi kifizetés. „Nem hisszük azonban, hogy a jogalkotó célja az lett volna, hogy a feleket ilyen kerülőutakra kényszerítse” – tette hozzá Bejó Ágnes.

A cikkben már idézett, másik ügyvédi irodában dolgozó szakértő ezt kiegészíti azzal, hogy a kiskapuk természetesen könnyen nyílnak, de mindegyiknek van jogi kockázata: a kerülőutaknál célszerű észben tartani, hogy a trükközés az osztalékfizetéssel akár cégtörléshez is vezethet.