Miként védhetők az üzleti titkok egy versenyfelügyeleti eljárás során?

Gazdasági Versenyhivatal (GVH).

A GVH a versenyfelügyeleti eljárás eredményes lefolytatásához szükséges mértékben jogosult megismerni és kezelni bármely védett adatot, így az üzleti titkot is – hangsúlyozták az Origónak a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői, akik a vonatkozó jogi környezetet járják körül.

Mi a GVH gyakorlata a versenyfelügyeleti eljárás során benyújtott, üzleti titkot tartalmazó adatszolgáltatással kapcsolatban?

A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvény-, valamint a 2018. évi LIV. törvény (az üzleti titok védelméről szóló törvény - továbbiakban: Ütvtv.) rendelkezései alapján mutatják be a Gazdasági Versenyhivatal gyakorlatát.

Az üzleti titok fogalmát tehát az Ütvtv. határozza meg, amely szerint az üzleti titok – leegyszerűsítve - nem más, mint vagyoni értékkel, vagyis valódi vagy potenciális kereskedelmi értékkel rendelkező adat, mely információ felfedése a jogosult jogszerű gazdasági, pénzügyi, üzleti érdekeit sértené.

Hogy kerül az üzleti titok a GVH-hoz és ki ismerheti meg?

A GVH a versenyfelügyeleti eljárás eredményes lefolytatásához szükséges mértékben jogosult megismerni és kezelni bármely védett adatot, így az üzleti titkot is. Ennek során a GVH kérhet adatszolgáltatást, illetve helyszíni szemlét vagy helyszíni kutatást is végezhet, mely információszerzési tevékenység eredményeként papír alapú vagy elektronikus iratokat foglalhat és másolhat le, a vizsgált jogsértés bizonyítása érdekében.

Amennyiben nem rendelnek el iratbetekintési korlátozást az adott adat, illetve irat vonatkozásában, úgy az iratok tartalma, - így az üzleti titok is - az azokban foglalt adatok jogosultján kívüli személyek számára is megismerhetővé válhat.

Ezáltal az üzleti titok hozzáférhetővé válik az eljárás ügyfelei, az eljárástól független harmadik személyek számára (csak az eljárást befejező döntés véglegessé válását követően), illetve bizonyos esetekben a GVH is köteles kiadni az általuk kezelt információkat, például a nyomozó hatóságnak, a bíróságnak vagy az Európai Bizottságnak, illetve más tagállami versenyhatóságnak.

Amennyiben az eljáró versenytanács végzésben dönt a védett adatként való kezelés megszüntetéséről, úgy a közvélemény is megismerheti a védett adatokat, ha a felügyeleti eljárásban hozott döntést nyilvánosságra hozzák.

Hogyan lehet ezt elkerülni?

Annak érdekében, hogy ezt elkerüljük, szükséges kérelmezni az érintett adat korlátozottan megismerhető formában való kezelését – emelték ki a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői.

Forrás: Origo

A titok jogosultjának megfelelő nyilatkozata nyomán az adat szolgáltatásával egyidejűleg pontosan meghatározásra kell, hogy kerüljön az üzleti titokként kezelendő adat, továbbá az egyes adatok tekintetében külön-külön fel kell sorakoztatnia a jogosultnak azokat a körülményeket, amelyek alátámasztják, hogy az adat vagyoni értékkel bír, illetve azt a védendő érdeket, amely az adat jogosulatlan személy általi megismerése esetén sérülne.

Fontos tudni, hogy minden egyes adat esetében önálló, egyedi indokolás szükséges, általános jellegű indokolás nem elegendő. Az üzleti titok jogosultjának „általában elvárható magatartást" kell tanúsítania a titok védelme érdekében. Erre figyelemmel az eljárásban nincs lehetőség hiánypótlásra, új eljárásra, illetve méltányosság gyakorlására sem.

Kivételek, a GVH eljárása

Kivételes esetben nem szükséges az érintettnek nyilatkozatot tennie,például, mikor a GVH helyszíni kutatás alkalmával vesz birtokba több iratot, ebben az esetben a GVH az iratok birtokosát utóbb hívja fel arra, hogy a bizonyíték-összefoglalóban szereplő iratok tekintetében nyilatkozzon azok üzleti titok tartalmáról.

Az üzleti titokra vonatkozó nyilatkozat beérkezésétől kezdődően a GVH a nyilatkozat által érintett iratot, adatot korlátozottan megismerhető adatként kezeli egészen addig, amíg a vizsgáló vagy az eljáró versenytanács nem dönt a védett adatként kezelés kérdésében.

Ezt követően a GVH az üzleti titokra vonatkozó nyilatkozatot megvizsgálja (tehát, hogy Ütvtv. alapján üzleti titoknak minősülnek-e, illetve a jogosult megfelelő nyilatkozatot tett-e), majd a vizsgáló vagy az eljáró versenytanács dönt annak üzleti titokként való kezelésének fenntartásáról vagy védett adatként való kezelés megszüntetéséről.

Az üzleti titkot nem tartalmazó iratváltozat elkészítése

Amennyiben a versenytanács megállapítja, hogy az adott adat üzleti titok, úgy kötelezheti az adat jogosultját olyan iratváltozat elkészítésére, amely az általános szabályok alapján megismerhető, üzleti titkot nem tartalmaz.

Ennek gyakorlati megvalósulása során az érintett adatokat összegző utalással szükséges helyettesíteni vagy – ha ez nem lehetséges – az adatokat megismerhetetlenné kell tenni, amely történhet például intervallumok megjelölésével is – mutattak rá végezetül a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői.