Kalifornia mostani kormányzója, Gray Davis 1998 óta áll a legfejlettebb USA-tagállam élén. Kritikusai szerint az ország egyik legunalmasabb kiállású politikusa. A 60 éves demokrata történész és jogász diplomát szerzett, hosszú tanulmányai alatt mindvégig jó sportoló és jó tanuló volt. Egy évet szolgált Vietnámban. A hetvenes évek vége óta vesz részt a kaliforniai politikában. Kezdetben a demokraták kampánystábjában dolgozott, 1983 óta tagja az állami közgyűlésnek. Végigjárta az állami ranglétrát, végül kormányzó-helyettesből lett kormányzó.
Az előző ciklusban az államot sújtó nagy áramszünetek jelentették a legnagyobb kihívást számára. Összesen 43 milliárdot költött az állam 2000-2001-ben az energiaszolgáltatás reformjára, miután az elavult rendszer többször milliók életét bénította meg. A Kaliforniának nagy lendületet adó informatikai üzletág hanyatlásával és a villamosipari költekezés miatt az állam nehéz helyzetbe került, és 2003-ra elképesztően magas hiány alakult ki a költségvetésben: a 38 milliárd dolláros deficit miatt kezdeményték visszahívását. A közvélemény-kutatások kevés esélyt adnak Davisnek a hivatalban maradásra: a kaliforniaiak 60 százaléka várhatóan eltávolítására fog szavazni. Davis népszerűségének sokat ártott, hogy az államkasszából hiányzó összeget a személyautók után fizetendő adó megháromszorozásával akarja pótolni.
A másik demokrata jelölt Cruz Bustamante, Gray Davis helyettese, vagyis az állam al-kormányzója. Bustamante nehéz helyzetben van: egyszerre kell kiállnia főnöke mellett, és harcolnia ellene. Miközben demokrataként azt kell hangsúlyoznia, hogy kár lenne visszahívnia Davist, addig arról is meg kell győznie a szavazókat, hogy Davis helyett rá szavazzanak. Erről azt nyilatkozta, hogy nem ért egyet Davis visszahívásával, de realistának kell lenni, látszik, hogy az emberek változást akarnak, és ezért kell egy demokrata jelölt is. Ezzel Bustamante újabb csapda-helyzetbe került: úgy kell függetlenítenie magát Davis politikájától, hogy közben helyetteseként legfontos támogatója volt. Jellemző módon köztes álláspontja van az autó-adó ügyében: kell emelni, de csak a 20 ezer dollár feletti értékű gépkocsik esetében.
Bustamante esélyeit javítják, hogy feltehetően latin származása miatt ő a legnépszerűbb a Kaliforniában élő latin-amerikaiak között. Őt támogatják a feketék és az ázsiaiak többsége is. Demokrata létére meglehetősen konzervatív nézeteket vall, támogatja például a halálbüntetés fenntartását. Régiségeket gyűjt és kedvenc elfoglaltsága a kerti grillsütés családja körében. Schwarzenegger mögött ő a második legnépszerűbb jelölt. Alacsony, köpcös termete és kopaszsága miatt kívülről pont Schwarzenegger ellentéte. A kampány visszatérő tréfája, hogy mindkét oldalon felidézték az Ikrek című vígjátékot, ahol Schwarzenegger a Bustamante-hoz hasonló megjelenésű Danny de Vito-val játszotta a címszerepet.
Bustamante 50 éves, 1993 óta tagja a kaliforniai közgyűlésnek. Egyetemi diplomáját idén szerezte. Kampányígéeretei között szerepel, hogy újra engedélyezné a dohányzást a szórakozóhelyeken.