A manchesteri mérkőzésen a két edző már a kezdő csapatok összeállításánál meglepetést okozott: Vicente del Bosque az egyértelműen védekező szerepkörű Flávio Conceicao helyett a valamivel támadóbb felfogású Steve McManamant küldte pályára (valószínűleg abban bízva, hogy az angol játékos hazája földjén kettőzött erőbedobással játszik majd), de az igazi szenzáció a másik oldalon volt: David Beckham ugyanis csak a kispadon kapott helyet.
Ráadásul konkrét indoklás szerint: egyes források sérülésre, mások megfázásra hivatkoztak, tovább erősítve a játékos távozásáról szóló pletykákat. A mérkőzés mindenesetre Beckham nélkül is remekül kezdődött, és a várakozásokkal ellentétben nem a Manchester, hanem a Real irányított: a madridiak az első húsz percben valóságos iskolafutballt mutattak be, elképesztő labdabiztonsággal játszottak, néha perceken keresztül tartogatták a labdát, és a megfelelő pillanatban lecsaptak. Ronaldo gólja egy pazar akció után született, de némiképp Barthez helyezkedése is megkérdőjelezhető volt a találatnál.
A félidő második felére feljött a Manchester (érthető, innentől kezdve a hosszabbítás kiharcolásához is három gólra volt szükségük), és amint nagyobb vehemenciával támadták a spanyol focistákat, sikerült hibára kényszeríteniük őket, és az első nagyobb rontást könyörtelenül megbüntették.
Van Nistelrooy gólja visszahozta a MU reményeit, de a Manchester a második félidő elején beleesett abba a hibába, hogy fejetlenül kezdett el futballozni, és a királyi gárda egy képeskönyvbe illő találattal végképp szétfoszlatta a hazai reményeket. Legalábbis papíron: bármelyik másik csapat beletörődött volna a kiesésbe, de nem a Manchester, amely tovább rohamozott, és némi madridi segítséggel megint kiegyenlítette az állást.
A továbbjutáshoz 2-2-es állásnál még mindig három gól kellett volna az angoloknak, akiknek az öngólt követően két ziccerük is volt, ám Iker Casillas mindkét esetben nagyot védett. A másik oldalon viszont Ronaldo helyzet nélkül is be tudott találni: Barthez megint nem állt a helyzet magaslatán, hanem inkább az ötösön nézte, amint Roni lökete a feje fölött bevágódik a kapuba. Alex Fergusonnak még mindig volt egy aduja a talonban: David Beckham, aki csak ekkor állt be a pályára, és egy pazar szabadrúgással megmutatta, hogy mire képes.
Becks új lendületet adott a hazaiaknak, de hiába akadt rengeteg lehetőségük, Casillas ihletett formában védett, és a Real megint kezdte az első perceket idézni: néha rossz volt nézni, ahogy az angolok nyomozták a labdát. A szurkolók mindenesetre jól szórakoztak, és a lecserélt Ronaldót vastaps köszöntötte az angol fanatikusok részéről - igaz, Steve McManamant viszont kifütyülték, hiába, ő korábban a Liverpoolban futballozott. Ha a továbbjutást nem is, de a győzelmet megszerezte az angol gárda, egy olyan találkozón, amely az ötvenes évek labdarúgását idézte: mindkét együttes hagyta a másikat játszani, a szabálytalanságok száma minimális volt, és a helyzetek szinte percenként követték egymást. A Juventus azonban valószínűleg nem fogja így hagyni focizni a Realt az elődöntőben.
A másik szerdai negyeddöntő alapjában véve szintén nem hozott rossz meccset, de a manchesteri meccshez képest persze eltörpült. Milánóban inkább az izgalom dominált, itt még a rendes játékidő lejárta is változott a továbbjutásra álló együttes kiléte, és végül a hazaiak örülhettek. Mindkét együttes kissé felforgatott összeállításban lépett pályára, ami elsősorban a rengeteg sérülésnek volt köszönhető: így történhetett, hogy a Milannál a standard balhátvéd, Kaha Kaladze a középpálya bal oldalán kapott helyet, a vendégeknél pedig a tizenéves Wesley Sneijder, aki eddig csak két európai kupaszerepléssel büszkélkedhetett (mindkétszer csere volt) a középpálya közepén szerepelt.
Az első félidő tulajdonképpen a várakozásoknak megfelelően alakult: a vendégek valamivel többet birtokolták a labdát, de a hazaiak voltak a kezdeményezőbbek. Mindkét csapat nagyon ügyelt arra, nehogy gólt kapjon, így nem sok helyzet akadt, és amikor a Milan végül vezetést szerzett, az is inkább a szerencsének volt köszönhető: Sevcsenko beadása éppen úgy pattant meg Pasanenen, hogy az a lehető legjobb legyen Inzaghinak.
A szünet után az Ajax valamivel aktívabb lett, amit Jari Litmanen becserélése is segített, és Koeman remek kezű edzőnek bizonyult, hiszen a finn egyenlítette ki az állást. A hollandok azonban nem sokáig örülhettek, mert Fortuna istenasszony megint a Milan mellé állt, a szenvedő fél pedig ismét Pasanen volt, aki ezúttal Inzaghi lövésébe nyúlt bele olyan pechesen, hogy Sevcsenko az üres kapuba fejelhette a labdát.
Az olaszok különösebben nem nyugodhattak meg a 2-1-es vezetés tudatában sem, hiszen egy újabb bekapott gól megint a kiesésüket jelentette volna, és amikor Steven Pienaar bekotorta a kapuba a labdát (úgy látszik, ezen a meccsen minden gól ilyen lecsorgó labdából esett), úgy tűnt, hogy az Ajax léphet tovább. A Milan próbálkozásaiból hiányzott az átütőerő, ám Inzaghi gólérzékenysége meghozta a számára a továbbjutást - még ha a gólt Tomassonnak adják is majd a statisztikusok.