Miután 1933 januárjában Adolf Hitler és pártja hatalomra jutott, rövid idő alatt fölszámolta épülő rendszerének ellenzékét. A korábbi szociáldemokrata és kommunista politikusok hamar az első koncentrációs táborban találták magukat, más pártok vezetőit és politikusait kiszorították a hatalomból, a kialakuló és gyorsan megerősödő diktatúrának nem lehetett legális ellenzéke. Az új rendszer ráadásul első éveiben valódi népszerűségre tett szert, így a rendszeren kívüli erőknek gyakorlatilag képtelenség volt megdönteni vagy akár csak megingatni Hitler hatalmát.
A Hitler uralmával elégedetlen erők először a harmincas évek végén kezdtek szervezkedni. Jellemzően olyan katonatisztek és politikusok alkották a születő német ellenállás magját, akik eleinte lelkesen fogadták a náci rezsimet, mert azt remélték, hogy az új rend képes lesz fölemelni az első világháború és a gazdasági válság által megalázott országot. A rendszer egyre erőszakosabb természete azonban sokakat kiábrándított Hitler pártjából és rendszeréből. Ezek a politikusok és katonák aztán a drasztikus változtatás lehetőségét kezdték mérlegelni.
A formálódó német ellenállás tagjainak azért is lehetett valami esélyük a sikerre, mert a német elit tagjaiként sokan közülük a náci államban és a hadseregben magas tisztségeket töltöttek be, így lehetőségük nyílt információkat szerezni és akár Hitler közvetlen közelébe kerülni. Jelentős csoport alakult ki például az Abwehr, a német katonai kémelhárítás és hírszerzés berkein belül, és a hadseregben is akadtak olyanok, akik nem értettek egyet az új rezsimmel. Sokan voltak közülük olyanok, akik a porosz arisztokrácia tagjaként, katonacsaládok sarjaként vagy éppen hivatalnokcsalád leszármazottjaként más értékrendet képviseltek, mint Hitler és a nácik.
Már az 1930-as évek végén is születtek tervek Hitler esetleges eltávolítására a hatalomból, ám ezek nem jutottak el a megvalósulás fázisába. Ennek oka részben az volt, hogy nem volt egyetértés a követendő módszerek és célok tekintetében, másrészt a háború első éveiben Hitler - sikerei csúcsán - valódi népszerűségnek örvendhetett Németországban. A különböző ellenálló csoportok akkor kezdtek komolyabban szervezkedni, amikor 1942 után rosszabbra fordult a háborús helyzet, ráadásul a befolyásos elit tagjai számára egyre inkább ismertté váltak a rendszer bűnei.
Henning von Tresckow, a Wehrmacht ezredese eleinte lelkes támogatója volt a náci rendszernek, ám igen hamar kiábrándult. Családja háromszáz esztendős katonamúltra tekintett vissza, 21 őse szolgált tábornokként a porosz hadseregben, így kiváló összekötetései révén hamar magas beosztásba került a Szovjetunió ellen induló hadseregben, ahol stábjába hozzá hasonló gondolkodású embereket gyűjtött maga köré. A keleti fronton elkövetett német kegyetlenkedések hatására 1941 nyarától aktívan kereste a cselekvés lehetőségét, szeptemberben pedig fölvette a kapcsolatot a Berlinben szervezkedő ellenállókkal is.
A berliniek között volt Ludwig Beck tábornok, aki 1935 és 1938 között a hadsereg vezérkari főnöke volt, ám nem értett egyet Hitlerrel a készülődő háború ügyében, így lemondásra kényszerítették, majd nyugalmazták. A háború éveiben visszavonultan élt, és egyre nagyobb elégedetlenséggel figyelte az eseményeket. Carl Goerdeler közgazdász és jogász volt a berlini szervezkedés másik kulcsfigurája: a korábban Lipcse polgármestereként és birodalmi árbiztosként tevékenykedő hivatalnok is a harmincas évek végén fordult szembe a kezdetben általa is rokonszenvvel fogadott Hitlerrel, amikor a náci gazdaságpolitikát bíráló memorandumai visszhangtalanok maradtak.
A berliniek közül kulcsfontosságú volt Fridriech Olbricht tábornok csatlakozása is, aki beosztásánál fogva a Németország területén állomásozó tartalékhadsereg ügyeire is jelentős befolyással bírt. Az összeesküvők tervei szerint siker esetén Beck lett volna a birodalmi elnök, Goerdeler pedig a kancellár.
A katonákból és civilekből verbuválódó ellenállók célja Hitler eltávolítása volt a hatalomból, hogy lehetőség nyíljon a háború esetleges befejezésére és a békekötésre. Világossá vált számukra, hogy ezt csak úgy tudják elérni, ha Hitlert megölik, mert a katonák döntő többsége a személyesen Hitlerre letett esküje miatt nem cselekedett volna a Führer ellenében egy esetleges konfliktus esetén. A tervek első része ezért Hitler megölésére irányult, további részei pedig arra, hogy Hitler halála után az összeesküvők államcsínnyel magukhoz ragadják a hatalmat. A terv része volt az is, hogy nem csupán Hitlert, hanem vele együtt Himmlert és Göringet is meg kell gyilkolni.
1943-tól kezdődően több kísérletet is tettek arra, hogy megöljék Hitlert. 1943. március 13-án Hitler a keleti fronton harcoló középső hadsereghez látogatott – itt szolgált Tresckow is –, ahol a tiszteletére adott vacsoránál akarták a tisztek lelőni a Führert. Ezt azonban az összeesküvésbe szintén beavatott parancsnok, von Kluge tábornok megakadályozta. Ezután Tresckow Hitler hazafelé tartó gépére csempészett föl egy üveg italba rejtett időzített bombát, ami végül – valószínűleg a hideg miatt – nem robbant föl.
Néhány héttel később öngyilkos merénylő próbált Berlinben Hitler közelébe férkőzni, amikor a kancellár egy zsákmányolt szovjet zászlókból és fegyverekből rendezett kiállítást nézett meg, ám ez a terv sem ért el sikert. 1943 novemberében új egyenruhák bemutatásakor egy modell zsebében lettek volna a bombák, ám az utolsó pillanatban lemondták az eseményt. Az összeesküvők szerencséjére ezek a kísérletek nem lepleződtek le, az utolsó pillanatban mindig sikerült eltüntetni a nyomokat. Kudarcuk oka egyrészt a balszerencse volt, másrészt Hitler szeszélyes szokásaihoz nehéz volt terveket igazítani.
Az 1943. márciusi sikertelen merénylet után Olbricht tábornok úgy látta, hogy a tervezett államcsíny előkészületei nem megfelelőek, új tervre van szükség. Olbricht egy meglévő német katonai tervet, a Valkűr-műveletet használta föl a tervezett puccshoz. A Valkűr-műveletet eredetileg arra az esetre dolgozták ki, ha Németországon belül bontakozik lázadás vagy bármilyen egyéb módon veszélybe kerül az állam irányítása. Ebben az esetben a Németországban állomásozó tartalékhadsereget vetették volna be, ami a Valkűr-művelet tervei szerint biztosította volna az állam működését.
Olbricht tábornok ezt a tervet dolgozta át, majd 1943 őszén Tresckow bővítette ki oly módon, hogy a terv részletesen tartalmazta a különféle állami hivatalok elfoglalásának és megtartásának módozatait. Az elképzelés szerint Hitler halálát követően ezt a tervet „élesítették” volna be: arra hivatkoztak volna, hogy az SS államcsínyt kísérel meg, ami ellen a tartalékhadseregnek kell föllépni. A katonák nem sejtették volna, hogy valójában ők végzik az államcsínyt, hiszen a parancs hiteles forrásból érkezett volna.
Claus Schenk von Stauffenberg ezredes, aki régi porosz nemesi család sarja volt, a második világháborúban több fronton is harcolt, majd az észak-afrikai hadszíntéren elvesztette egyik szemét és jobb keze fejét. 1943-ban ezért már Berlinben szolgált, ahol egyik felettese az ellenállás egyik kulcsfigurája, Olbricht tábornok volt. Stauffenberg, aki részben a keleti fronton szerzett tapasztalatai alapján rendkívül károsnak tartotta Hitler uralmát, örömmel csatlakozott az ellenálláshoz, aminek 1943-1944 fordulóján igazi motorja lett.
Stauffenberg érte el, hogy Hitler anélkül írja alá a Valkűr-művelet puccsisták számára átdolgozott terveit, hogy azt alaposan áttanulmányozta volna. Végül pedig nem csupán az előkészületekben, hanem a végrehajtásban is döntő szerep várt rá: miután 1944. június 20-án kinevezték a németországi tartalékhadsereg vezérkari főnökévé, lehetősége nyílt Hitler közelébe jutni, ráadásul a tartalékhadsereg irányítását is befolyásolni tudta. Ez persze megnehezítette a terv végrehajtását, hiszen a merénylet elkövetése után Stauffenbergnek gyorsan Berlinbe kellett utaznia, hogy irányítsa az államcsínyt.
Hitler 1944 júliusában a Farkasverem nevű főhadiszálláson tartózkodott, ami a mai Lengyelország északkeleti csücskében található. A terv az volt, hogy Stauffenberg a kézitáskájában csempészi be az időzített bombát Hitler tábornokokkal folytatott megbeszélésére, majd telefonhívásra hivatkozva elhagyja a helyiséget, és sietve visszautazik Berlinbe. Az elképzelések szerint a bunker betonfalai még föl is erősítették volna a robbanóanyag hatását, így Hitler biztosan meghalt volna.
Több sikertelen kísérlet után július 20-án sikerült Stauffenbergnek otthagynia az időzítővel működésbe hozott bombát a Hitler jelenlétében zajló tárgyaláson. A bomba fölrobbant, ezt követően Stauffenberg a terveknek megfelelően azonnal Berlinbe indult. Azt nem tudhatta, hogy Heinz Brandt ezredes lábával arrébb lökte a táskát, ami így a hatalmas térképasztal vastag tölgyfából készült lába mögé került. Az asztal és vastag lába fölfogta a robbanás erejének jelentős részét, ami így megölt ugyan négy embert, Hitler azonban lényegében sértetlen maradt.
A robbanás erejét az is gyengítette, hogy a megbeszélést a nyári hőség miatt nem a bunkerben, hanem egy téglaépületben tartották, ahol ráadásul minden ablak nyitva volt. Stauffenberg a nála lévő két bomba közül csak az egyiket élesítette, ez is gyengítette a detonációt. Utólagos rekonstrukció alapján elmondható, hogy ha bármelyik körülmény – a helyszín, a táska helye, egyetlen bomba – az eredeti elképzeléseknek megfelelően alakul, Hitler valószínűleg meghalt volna.
Mivel az összeesküvők Berlinben nem voltak biztosak abban, hogy Hitler meghalt, nem indították el a Valkűr-műveletet. Értékes időt vesztettek, mert csak Stauffenberg Berlinbe érkezésekor, délután négykor kezdődött meg a tartalékhadsereg bevetése, három órával a merénylet után. A művelet először sikeresnek indult: a Hitler halálát elfogadó tartalékhadsereg katonái Berlinben és a németek uralta Európa más városaiban átvették az uralmat.
Este 8-ra azonban Hitler már olyannyira magához tért, hogy képes volt telefonhívásokat bonyolítani. Beszélt a minisztériumában tartózkodó Goebbels propagandaminiszterrel, aki a telefonkagylót átnyújtotta a letartóztatására érkező Otto Remer őrnagynak. Remer, a Grossdeutschland hadosztály parancsnoka így megbizonyosodott arról, hogy Hitler él. Az őrnagy ezután végrehajtotta Hitler parancsát és hadosztályával visszavette az uralmat Hitler számára Berlinben. Ezt követően a többi városban is helyreállt a korábbi rend.
Késő estére az államcsíny megbukott. Stauffenberget, Olbrichtet és két társukat még aznap hajnalban kivégezték. A Gestapo nagyszabású nyomozást indított, összesen hétezer személyt tartóztattak le a merénylettel összefüggésben, közülük közel ötezret végeztek ki. Sokan lettek öngyilkosok, köztük Rommel tábornok, aki szintén tudott az összeesküvésről, és akinek Hitler ajánlotta föl az öngyilkosság lehetőségét a megalázó bírósági tárgyalás helyett.
Részlet Henning von Tresckow öngyilkossága előtt írt búcsúleveléből
„Hitler nem csupán Németország, hanem a világ ősellensége. Most, amikor néhány óra múlva Isten színe előtt kell majd elszámolnom azzal, amit megtettem és amit elmulasztottam megtenni, tudom, hogy igazolni fogom tudni mindazt, amit a Hitler elleni harcban tettem. Isten azt ígérte Ábrahámnak, hogy nem fogja elpusztítani Szodomát, ha csak tíz igaz embert találnak a városban. Így én most abban reménykedem, hogy Isten nem fogja elpusztítani Németországot.”