1944 nyarán katasztrofálissá vált a Wehrmacht, és a náci Németország helyzete. 1944. június 6-án az angolszász inváziós haderő sikeresen partra szállt Normandiában, majd két héttel később, június 22-én a Vörös Hadsereg is támadásba lendült keleten. A Bagratyion hadművelet, a Szovjetunió legnagyobb második világháborús offenzívája felmorzsolta, és nyár végére végleg kiszorította az ország területéről az állásaikat megtartani képtelen német seregtesteket.
Augusztus 23-án újabb váratlan csapás érte Adolf Hitlert:
a legmegbízhatóbbnak tartott szövetségese, Románia ugyanis kiugrott a Harmadik Birodalom oldalán vívott háborúból, és frontot váltva, a Vörös Hadsereg új fegyvertársaként megtámadta addigi szövetségesét.
Mihály király 1944. augusztus 26-án hadat üzent a Magyar Királyságnak, és a román hadsereg a 2. ukrán front magasabb egységeitől támogatva, benyomult Erdélybe, hogy ismét megszállja az 1940-es második bécsi döntéssel Magyarországhoz visszacsatolt területeket. Ezt a Szovjetunióval létrejött fegyverszüneti megállapodás tette lehetővé Bukarest számára.
Sztálin, - annak ellenére, hogy Hitler kelet-európai szövetségesei közül messze a románokra haragudott a legjobban, hiszen a Román Királyság az 1941. június 22-én megindított Barbarossa hadművelet első napjától kezdve két hadsereggel szállt be a Szovjetunió elleni hadjáratba, és megszállta Moldáviát -, Németország megtámadásáért cserébe Bukarestnek ígérte a második bécsi döntéssel Magyarországnak juttatott erdélyi területeket.
A magyar kormányt és Horthyt ugyancsak váratlanul érte a román kiugrás híre. Az ország 1944. március 19-i német megszállása utáni első hónapokban teljes apátiába esett idős kormányzó, a szövetségesek normandiai partraszállásának hírére, valamint a vidéki zsidóság deportálása miatt a budai várba érkezett nemzetközi tiltakozás hatására nyár elején ismét aktivizálta magát, és a június 27-i koronatanácson bejelentette, hogy leállítja a további deportálásokat.
A németek minden parancsát szervilis buzgalommal teljesítő Sztójay-kormányt már az 1944. július 6-i úgynevezett csendőrpuccs (a budapesti zsidóság kormányzói utasítás ellenére megkísérelt deportálásának az 1. páncélos hadosztály esztergomi, Budapestre vezényelt alakulatainak bevetésével történt meghiúsítása) után meneszteni akarta, ám Hitler budapesti helytartója, Edmund Veesenmayer, német követ és „teljhatalmú birodalmi megbízott" agresszív fenyegetőzésének hatására, ekkor még elállt ettől a szándékától.
A hadi helyzet nyáron bekövetkezett drasztikus romlása, és különösen Románia kiugrása azonban új lehetőséget teremtett a Sztójay-kormány elmozdítására,
és a titokban tervezett katonapolitikai irányváltás végrehajtására.
Horthy, és miniszterelnöknek kiszemelt bizalmasa, Lakatos Géza vezérezredes, az 1. magyar hadsereg volt parancsnoka már augusztus 24-én, a budai várban megtartott bizalmas tanácskozáson úgy értékelte a kialakult helyzetet,
hogy Románia kiugrása de facto hadüzenet az ország számára,
ezért Magyarországnak mindent meg kell tennie, hogy megakadályozza a román hadsereg Erdélybe nyomulását.
Horthy már júniusban magához rendelte Lakatost, akit beavatott abba a tervébe, hogy a száz százalékig németbarát Sztójay-kormány leváltása után fegyverszüneti kérelemmel fordul az angolszász szövetségesekhez, és az országot kivezeti a háborúból.
Az 1944. augusztus 29-én hivatalba lépett Lakatos-kormánynak tehát a mielőbbi fegyverszünet tető alá hozása lett volna a legfontosabb feladata. Horthy – az akkori katonai és politikai helyzet tökéletes félreértésével – arra számított ugyanis, hogy az angolszász szövetségesek Olaszországból - a ljubjanai résen át – még azt megelőzően elérik a Dunántúlt, hogy a Vörös Hadsereg átlépné a magyar határt.
Horthy eredeti terveiben az angolszász szövetségesek előtti fegyverletétel szerepelt,
az erősen antibolsevista kormányzó egészen 1944. szeptember közepéig elvetette a Moszkvával való fegyverszünet lehetőségét.
Erre a sajátos tervre és helyzetértékelésre volt visszavezethető, hogy eleinte még a Lakatos-kormány is a Kárpátok vonalán való ellenállást szorgalmazta. Románia augusztus 23-i váratlan kiugrása, majd három nappal későbbi hadüzenete még nagyobb lökést adott az erdélyi területek aktív védelmének megszervezéséhez.
A román csapatok augusztus 25-től rendszeresen betörtek a magyar közigazgatás alatt álló területekre, Sanatescu miniszterelnök pedig felszólította Magyarországot Észak-Erdély haladéktalan kiürítésére.
A romániai fordulatra a budapesti kormány is gyorsan reagált:
azonnali hatállyal elrendelte a román-magyar határ lezárását, valamint mozgósította a Fővezérség tartalékát alkotó tábori póthadosztályokat. ( Ezek a magasabb egységek a teljesen feltöltött hadosztályokkal szemben nem három, hanem csak kettő összfegyvernemi ezredből, és hadosztály-közvetlen tábori tüzérosztályokból álltak. Minden hadtest rendelkezett tartalékként egy-egy tábori póthadosztállyal.)
Az augusztus 29-én éjszaka megtartott minisztertanácson a Lakatos-kormány jóváhagyta még az előző kabinet által augusztus 24-én elfogadott tervet a dél-erdélyi hadművelet megindításáról. A kabinet ülésén minisztertanácsi határozatban mondták ki, hogy miután Románia deklarálta a második bécsi döntés érvénytelenségét, és csapataival már megszállt magyar közigazgatás alatt álló területeket, ezért a két ország között beállt a hadiállapot.
Azt is elhatározták, hogy kérni fogják a magyar területen állomásozó német seregtestek bevetését a dél-erdélyi offenzíva támogatására. Ez meglehetősen pikáns helyzetnek számított, Lakatosnak ugyanis az volt a Horthytól kapott bizalmas feladata, hogy minden eszközzel mozdítsa elő a német szövetségből való kiválást. Augusztus 30-án Budapestre érkezett Heinz Guderian vezérezredes, a szárazföldi véderő, az OKH ( Oberkommando des Heer) főnöke, aki Vörös Jánossal, a Honvéd Vezérkar főnökével, és Lakatos miniszterelnökkel tárgyalt a tervezett dél-erdélyi offenzíváról.
Guderian két SS-hadosztály azonnali rendelkezésre bocsátását ígérte tárgyalópartnereinek,
további támogatás kilátásba helyezése mellett. Vörös vezérezredes előtt – a tábornok feljegyzése szerint, Guderian a következők szerint értékelte a helyzetet, illetve az offenzíva céljait: „...a német hadvezetés a Kárpátok–Duna–Száva vonal... tehát Magyarország területének megvédését minden lehető erejével... támogatni fogja..." a fenti vonal megtartása szempontjából alapvetőnek ítéli a Déli-Kárpátok hágóinak birtoklását. Ennek hiányában csak a Duna–Száva által védett Dunántúl tartható." Végkövetkeztetése az, hogy a szovjet csapatok távol tartása érdekében:
„...csapataink megindulnak, hogy német segítséggel megszállják és a Déli-Kárpátokban felépítsék a Magyarország megvédésére legelőnyösebb adottságokkal rendelkezésre álló védelmi vonalat." Guderian vezérezredest Horthy augusztus 31-én fogadta. A kormányzó kijelentette a német tábornok előtt, hogy a honvédség teljesíti a kötelezettségét, ám ehhez elengedhetetlenül szükséges, hogy a német csapatok is tartsák szilárdan a Duklai-szorost, valamint Belgrádot, illetve a Duna vonalát.
A kormányzó tehát, aki Lakatost a német szövetségből való kilépés végrehajtásával bízta meg, személyesen is német segítséget kért. Ez a kettős magatartás Horthynak abból a már előzőekben vázolt téves elképzeléséből fakadt, hogy ha Magyarország ideig-óráig feltartja a Vörös Hadsereget, az elősegíti angolszász szövetségesek előtti kizárólagos kapitulációt.
Sem Vörös János vezérkari főnök, sem pedig Lakatos nem tudták azt elérni, hogy a dél-erdélyi offenzíva magyar parancsnokság alá kerüljön.
Hitlernek nem tetszett a kormányváltás, és mind Horthyval, mind pedig Lakatossal szemben bizalmatlan volt.
Ezért a magyar kormánynak tudomásul kellett vennie, hogy az offenzívát a német Dél-Ukrajna hadseregcsoport alárendeltségében kell végrehajtania.
A minisztertanács döntése alapján az újjászervezett, és vitéz Dálnoki Veress Lajos vezérezredes parancsnoksága alatt álló 2. magyar hadseregnek, illetve a támadócsoporthoz rendelt IV. hadtestnek szeptember 4-én hajnalban kellett volna megkezdenie az offenzívát, ám ezt – a csapategységek mozgása miatt – egy nappal elhalasztották.
A 2. magyar hadsereg alakulati szeptember 5-én hajnalban kezdték meg az offenzívát, Kolozsvár és Marosvásárhely melletti kiindulási körleteikből, Torda, illetve Maroslugas irányában támadva.
A támadás súlypontját viselő II. hadtest a 25. gyalog illetve a 2. páncéloshadosztályból, valamint a 7. és 9. tábori póthadosztályból, illetve az 1. és a 2. hegyi pótdandárokból állt. Az ellenséges túlerő dacára, ez alkalommal a támadásban részt vevő magyar egységeknek igen magas volt a harci morálja. Mindez meglátszott az első eredményeken is; a csapatok már a támadás első óráiban átszakították a védelmi vonalakat, és megfutamították a számbeli fölényben lévő románokat. Az összeroppant román arcvonalat áttörve, a jobbszárnyon támadó 7. tábori póthadosztály a gyalui havasok keleti előhegyein átkelve kijutott az Aranyoshoz, és sikeresen birtokba vette a stratégiai fontosságú borrévi illetve tordai átkelőket, hídfőt alakítva ki a túlparton. A középen lendületesen rohamozó 9. tábori póthadosztály ugyancsak áttört az Aranyoshoz, és Aranyosgyéres elfoglalásával hídfőtt létesített a folyó jobb partján. A balszárnyon szintén átütő erővel bontakozott ki az offenzíva: a magyar 2. páncéloshadosztály az 1179. német rohamlöveg-osztállyal megerősítve az áttörés során elsöpörte a románokat, elfoglalta Nagysármást, majd a Ludas patak vonalában elérte a Maros menti Marosludast. A támadás napján a honvédségi alakulatok és az őket támogató német harccsoport 20-25 kilométeres mélyen nyomták vissza a váratlan támadás erejétől lebénult románokat.
A támadás egészen szeptember 9-ig jól haladt, ekkora azonban a 4. román hadsereg támogatására beérkeztek a 2. ukrán front (hadseregcsoport) Rogyion Malinovszkij parancsnoksága alatt álló magasabb egységei, 40 lövészhadosztály, 3 harckocsi, 2 gépesített, illetve 2 lovassági hadtest, 750 páncélossal és több mint 10 ezer löveggel.
Ezért a támadás további folytatása, amelynek még az orosz csapatok beérkezése előtt kellett volna lezárnia a Dél-Kárpátok átjáróit, értelmét vesztette. A második ütemben szeptember 12-én a Bánságból kibontakozó német, illetve egyidejű magyar támadás Temesvár irányába tört előre.
E támadás célja a Béga- és a Temes-völgy lugosi kijáratának elfoglalása volt,
ezzel akarták megakadályozni, hogy a Déva felől érkező 53. szovjet hadsereg, illetve a Karánsebes felől előre vonuló 46. szovjet hadsereg bejusson a bánsági síkságra.
A magyar csapatok előretörésének fő célja a 2. hadsereg szárnyának biztosítása, valamint a Kőrösök és a Maros völgyének lezárása volt.
A szeptember 12-én kibontakozó újabb magyar támadás elől a románok ismét megfutottak,
és az 1. magyar páncéloshadosztály alakulatai szeptember 13-án este bevonultak Aradra.
A helyi lakosság kitörő örömmel, harangzúgással és virágesővel fogadta a honvédeket.
E győzelmek ellenére sem sikerült az offenzíva fő célját, a dél-erdélyi szorosok lezárását elérni, a szovjet erők beérkezése miatt.
Ha az eredetileg tervezett szeptember 4.-i napon indul meg az offenzíva, valószínűleg sikerült volna a déli szorosok lezárása,
arra kényszerítve Malinovszkijt, hogy kerülje meg a Kárpátokat. Veress vezérezredes ezért leállította a támadást, és elrendelte a védekezést. Szeptember 12-re a csapatok visszavonultak a Maros-Aranyos vonalra, és védőállásokat építettek ki.
A 25. gyalog- illetve a 2. páncéloshadosztály parancsnokai, Hollósy-Kuthy László, valamint Zsedényi Zoltán vezérőrnagyok két védőkörletet alakítottak ki, a tordait, és az aranyosegerbegyit. Szeptember 13-án a szovjet 6. gárda-harckocsihadsereg egységeinek felvonulásával és támadásba lendülésével vette kezdetét a közel egy hónapig tartó, és a magyar hadtörténelembe csak tordai csataként bevonuló védelmi művelet. A jelentős számbeli és technikai fölényben álló szovjet csapatokkal szemben a 2. magyar hadsereg alakulatai egészen október 8-ig vívták a taktikailag sikeres védekező harcokat.
A magyar csapatok teljesítették feladatukat,
ahogyan Ravasz István írja: „A 2. hadsereg a tordai csatában hadműveleti feladatát teljesítette, megakadályozta a szovjet-román haderő kijutását a harckocsikkal jól járható közép-erdélyi medencébe. Erdély területén sehol sem következett be hadműveleti szintű áttörés, a német 6. és a 8. hadsereg magyar és német seregtestei azt mindenütt képesek voltak megakadályozni.
A magyar II. hadtestet közülük az emeli ki, hogy a szeptember 5-i támadás után, leharcoltan is képes volt az időben leghosszabb védelmi hadművelet megvívására."
A dél-erdélyi offenzíva nem érhetett el tartós hadászati sikert, de bebizonyította, hogy a szülőföld védelmében a magyar honvédek emberfeletti teljesítményre képesek.