Egyszerűbb lesz a cégalapítás és működés

Júliusban hatályba lép az új társasági- és cégtörvény, ami jelentősen egyszerűsíti az induló cégek működését. A már működő vállalkozások 2007 szeptemberéig kapnak haladékot a módosításokra, a mulasztóknak megszűnéssel kell számolniuk. Sorozatunkban kiemeljük a legfontosabb változásokat.

A társasági formák alapvetően változatlanok maradnak, a négy fő társaságtípus továbbra is a közkereseti (kkt.) és a betéti (bt.), valamint a korlátolt felelősségű (kft.) és a részvénytársaság (rt.) lesz. A 2006. évi IV. törvény hatálybalépésével nem lehet már új közös vállalatot alapítani és 2007. július 1-től nem hozható létre közhasznú társaság sem. Ettől az időponttól kezdve működhetnek viszont nonprofit gazdasági társaságok, mégpedig bármilyen társasági formában. A közhasznú társaságok a megszűnés helyett választhatják azt is, hogy legkésőbb 2009. június 30-ig nonprofit társasággá alakulnak át.

Az eddigi szabályozáshoz képest újdonság, hogy megszűnik az egyszemélyes társaságok továbbtársulási tilalma, azaz az egyszemélyes kft és rt is alapíthat további egyszemélyes társaságot, vagy részesedésszerzés útján tulajdonosa lehet ilyen cégnek.

A társaság alapításához ezentúl is társasági szerződés megkötése, illetve alapszabály vagy alapító okirat elfogadása szükséges. Az eddigi szabályozástól eltérően azonban mind a zártkörűen, mind pedig a nyilvánosan alapított részvénytársaságnak alapszabálya van, csak az egyszemélyes társaságnak készül alapító okirata.

A társasági szerződést továbbra is közjegyző által készített közokiratba, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett okiratba kell foglalni, s valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett azonban szabályos meghatalmazással rendelkező képviselő is aláírhat.

A piacra lépés megkönnyítése és olcsóbbá tétele érdekében a közkereseti, a betéti, valamint a korlátolt felelősségű társaság szerződésminta kitöltésével is alapítható. A szerződésmintákat a cégtörvény melléklete tartalmazza. Ebben az esetben a tag csak a szükséges adatokkal egészítik ki a mintát. Ilyenkor is szükség van azonban ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzésre, illetve közokiratba foglalásra, ugyanis a cégeljárásban a jogi képviselet továbbra is kötelező. A jogászi feladat azonban ilyenkor elsősorban arra korlátozódik, hogy a szerződésben feltüntetett adatok megfelelnek-e a valóságnak. Ezzel az ügyvédi munkadíj is csökkenthető. Nem árt azonban tudni, hogy az új törvény szabályai sok helyen rugalmasabbak, a tagokra bízzák, hogy hol térnek el a törvény rendelkezéseitől. Ezért ahhoz, hogy a társaság napi működése is rugalmasabb legyen, illetve megfeleljen a tagok tényleges akaratának, érdemes a társasági szerződést magukra formálni és nem az iratmintát használni.

Továbbra is tételesen felsorolja a törvény a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kötelező elemeit, itt csak a lényeges változásokat emeljük ki. Könnyítés, hogy ezentúl nem kell a társaság minden tevékenységi körét feltüntetni a létesítő okiratban, csak a főtevékenységet. Természetesen a társaság dönti el, hogy ezen felül még milyen tevékenységi köröket jelöl meg szerződésben.

Egyszerűsített bejegyzési eljárás, cégnévfoglalás

Az egyszerűsített cégeljárásban azok a gazdasági társaságok (elsősorban a közkereseti és betéti társaságok, de korlátolt felelősségű társaságok is), amelyek a cégtörvény mellékletében szereplő szerződésmintákat használva kérik majd a cégbejegyzést, rövidebb elintézési határidővel számolhatnak: legfeljebb 8 munkanap alatt bejegyzik így a cégeket. Azok a társaságok, amelyek nem egyszerűsített eljárás keretében kérik bejegyzésüket, 15 munkanap alatt lesznek bejegyezhetők, s ugyanez a határidő vonatkozik a változásbejegyzésére is.

A cégnév meghatározása alapvető fontosságú, hiszen a társaságok megkülönböztetésének elsődleges eszköze. Az új szabályok alapján, a cég (leendő cég) jogi képviselője, legfeljebb 60 napos időszakra, előzetes cégnév-foglalással élhet, azzal, hogy ha ennyi idő alatt a cégbejegyzési (névváltoztatási) kérelmet nem nyújtják be, a névfoglalás megszűnik. Ezzel a megoldással a társasági szerződés aláírásakor, vagy az alakuló közgyűlés megtartásakor, a tagok és a jogi képviselő is biztos lehet abban, hogy a lefoglalt cégnévvel a cég bejegyezhető. Ugyanez a szabály érvényesül akkor is, ha a már működő cég kíván nevet változtatni változás-bejegyzési kérelem benyújtásával.

Amennyiben az alakuló cég él a névfoglalás lehetőségével, társasági szerződését a cégtörvény mellékletében szereplő minta kitöltésével készíti el és cégbejegyzési kérelmét elektronikus úton nyújtja be, a kérelem beérkezését követő 2. munkanapon bejegyzik a cégnyilvántartásba.

Folyamatosan bővülnek az elektronikus cégeljárás lehetőségei, július 1-jétől már minden gazdasági társaság kérheti elektronikusan a bejegyzését (jelenleg csak az rt-k és kft-k élhetnek ezzel a lehetőséggel). Emellett 2007. január 1-jétől a kft-k és az rt-k 10 évre visszamenőleg lekérdezhetik elektronikusan azokat az információkat is, amelyeket annak idején papíron nyújtottak be a cégbíróságra.