Egyszerűbb lesz a cégalapítás és működés

Júliusban hatályba lép az új társasági- és cégtörvény, ami jelentősen egyszerűsíti az induló cégek működését. A már működő vállalkozások 2007 szeptemberéig kapnak haladékot a módosításokra, a mulasztóknak megszűnéssel kell számolniuk. Sorozatunkban kiemeljük a legfontosabb változásokat.

A gazdasági társaságok ügyvezetését továbbra is a vezető tisztségviselők, vagy a belőlük álló testület látja el (üzletvezetésre jogosult tag, ügyvezető, igazgatóság, igazgatótanács).

A társaságok működését nagyban megkönnyíti, hogy az új törvény hangsúlyozza: a vezető tisztségviselőket, valamint a felügyelőbizottságot és a könyvvizsgálót is a társaság legfőbb szerve választja, ezért - az eddigi szabályozással ellentétben - ez nem igényli a társasági szerződés módosítását, és nevüket sem tartalmazza kötelezően a szerződés. Ezért ezentúl már nem kell csak azért módosítani a létesítő okiratot, mert lejárt az ügyvezető megbízatása, vagy más okból újat választanak - csak emiatt tehát, nem kell cégbírósági illetéket, közzétételi díjat és ügyvédet fizetni. Természetesen az első vezető tisztségviselőket továbbra is fel kell tüntetni a szerződésben, hiszen a társaság alapításakor még nem működik a legfőbb szerv.

Szintén könnyítés, hogy míg a hatályos szabályozás szerint a vezető tisztségviselőket határozott időre választják, az új törvény szerint a társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy határozatlan ideig áll fenn a jogviszony. Ahol tehát így rendelkeznek a tagok, nem fordulhat elő, hogy az ügyvezető megbízatása úgy jár le, hogy azt senki észre nem veszi, és csak hónapok múlva jelentik be a cégbíróságnak a változást. Amennyiben azonban társasági szerződés nem rendelkezik az időtartamról, a tisztségviselőt továbbra is 5 évre választottnak kell tekinteni (az újraválasztás természetesen továbbra is lehetséges.)

Könyvvizsgáló

A könyvvizsgálókra vonatkozó szabályozás ésszerűbben oszlik szét a társasági, a számviteli és a könyvvizsgálói törvény között. A részvénytársaság kivételével (ahol kötelező könyvvizsgálót választani) a számviteli törvény szabályozza a könyvvizsgálat tartalmi sajátosságait, illetve a kötelező igénybevétel eseteit is. Az összeférhetetlenségi szabályokat a könyvvizsgálói törvény rögzíti és szigorítja, míg a társasági törvény a társaság és a választott könyvvizsgáló közötti jogviszonyra koncentrál.

Lényeges újdonság, hogy a vezető tisztségviselő, ebben a minőségében a jövőben nem állhat munkaviszonyban. Ez nem jelenti azonban azt, hogy vezető tisztségviselői jogviszonya mellett, ne lehetne más minőségben alkalmazott a társaságnál. Azok a munkaviszonyok, amelyek a törvény hatálybalépésekor fennállnak, ha határozott időre szólnak, akkor lejártukig, ha határozatlan időre szólnak, akkor pedig a vezető tisztségviselői jogviszony lejártáig, de legfeljebb a megválasztástól számított öt évig maradnak hatályban.

Új lehetőség, hogy a társaság éves taggyűlésén (közgyűlésén) a tagok (részvényesek) döntehetnek arról, hogy megfelelőnek tartják-e a vezető tisztségviselők előző évi munkáját. Amennyiben igen, akkor a társaság később nem vonhatja felelősségre az ügyvezetést arra hivatkozással, hogy a társaság érdekeivel össze nem egyeztethető módon járt el. A vezető tisztségviselő rosszhiszemű eljárása esetén továbbra is bírósághoz lehet fordulni.

Az új törvényben nagyobb hangsúlyt kap a hitelezővédelem. A csődközeli helyzetben lévő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői, ügyvezetési feladataikat a hitelezői érdekek szem előtt tartásával kötelesek ellátni. Az a vezető tisztségviselő, aki ezt a kötelezettségét felróhatóan megszegi, a társaság fizetésképtelensége esetén, köteles lesz helytállni a hitelezőkkel szemben.

(Sorozatunk követekező részében a közkereseti és a betéti társaságok működésére vonatkozó, fontosabb változásokat tekintjük át.)

Váci Tímea