Épül a stratégiai cégeket védő bástya

Megkezdődött az általános vitája annak a törvényjavaslatnak, ami a közellátás biztonsága szempontjából kiemelkedő jelentőségű cégeket védené a felvásárlástól. A jogi szabályozás az emlékezetes OMV-Mol felvásárlási kísérlet következménye, a tervezetet a kormányfő kérésére készítette elő az igazságügyi tárca.

A tervezetből arra lehet következtetni, hogy a stratégiai jelentőségűnek minősített társaságok felvásárlása ha lnem is lehetetlen, de mindenképpen hosszadalmasabb lesz. A felvásárlási szándékot ezentúl ugyanis először el kell fogadniuk az ajánlatot tevő társaság közgyűlésén a részvényeseknek. A potenciális ajánlattevőnek emellett előzetesen be kell mutatnia jóváhagyás céljából a nyilvános vételi ajánlathoz mellékelt működési tervet is a tulajdonosi jogokat gyakorló közgyűlésnek. A tervezet indokolása szerint ugyanis a befolyásszerző üzleti elképzeléseit előzetesen ismerniük kell mind a részvényeseknek, mind a vállalkozás munkavállalóinak. Fontos az is, hogy az ajánlattevő jövőbeli elképzelései hitelt érdemlőek legyenek, élvezzék az ajánlattevő tulajdonosainak előzetes támogatását. Ennek ismeretében hozhat megalapozott döntést a céltársaság menedzsmentje, valamint az a kisbefektető is, aki mérlegeli, hogy elfogadja-e a nyilvános vételi ajánlatban foglaltakat.

Közgyűlés mindenek előtt

A stratégiai jelentőségű gazdasági társaság alapvető eszközeinek átruházásához is szükség lesz a közgyűlés jóváhagyó határozatára, a biztonságos, kiszámítható működés szempontjából ugyanis a tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen eszközöknek folyamatosan a társaság rendelkezésére kell állniuk.

Lassítja a felvásárlást az is, hogy az ajánlattevő csak az önkéntes vételi ajánlat lezárásától számított hat hónap elteltével tehet majd újabb vételi ajánlatot, ráadásul kötelező lesz a nyilvános vételi ajánlat már 25 százalékos részesedés megszerzésére is.

Változik a társasági törvény is

A törvényjavaslat módosítaná a társasági törvény részvénytársaságokra vonatkozó egyes rendelkezéseit is. A hatályos szabályozás nem teszi lehetővé a részvénytársaságoknak, hogy saját részvényeikből tíz százalék feletti mértékben vásároljanak. Erre a javaslat elfogadása után lehetőség lesz. A hatályos társasági törvény értelmében a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról szóló döntés. A jövőben az alapszabály rendelkezhet arról, hogy közgyűlési vagy igazgatósági hatáskörbe tartozzon-e a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról szóló döntés.

Nyilvánosan működő részvénytársaságnál azt is megengedi a törvény majd, hogy az egyszerű többségnél nagyobb szavazati arány kelljen az igazgatóság visszahívásához (leváltásához). Így a menedzsment tulajdonosváltás esetére is jól bebetonozhatja magát, és akár a közgyűlés nélkül is dönthet a saját részvények értékesítéséről.

A cégvezetőkről is informálódhatunk

A jelenlegi cégjogi szabályozás a cégjegyzékbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációkénti lekérdezését csak szűk körben teszi lehetővé. A cég magánszemély tagjaira, vezetőire vonatkozóan ugyanis csak akkor kérhetők le adatok, ha azok bíróság, ügyészség, nyomozó hatóság, illetve más közigazgatási szerv, bírósági végrehajtó, felszámoló vagy közjegyző feladatainak a teljesítéséhez szükségesek. Törvényes jogcím hiányában csak az érintettek hozzájárulásával adhatók ki információk. A hatályos szabályozás így érdemben akadályozza, hogy - a szűk jogosulti kört leszámítva - az egyébként teljeskörűen nyilvános adatokból a befolyást szerző (vagy befolyást szerezni kívánó) tulajdonosi minőségére, egyéb összefonódására (például vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tisztség) vonatkozó információt lehessen szerezni.

A tervezet ezért a cégtörvény módosításával korlátozás nélkül, bárki számára lehetővé tenné csoportos céginformációk lekérését a tulajdonosi (tagsági, részvényesi viszony), képviseleti jogosultságra, vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági megbízásra vonatkozóan. Így lehetővé válik, hogy az érintettek meggyőződjenek a felvásárlási ajánlat tényleges hátteréről, a befolyást szerző tényleges személyéről, az esetleges összehangolt magatartás tényéről is. Emellett az új cégjogi szabályok illeszkednek a körbetartozások visszaszorítására kidolgozott szabálycsomagba is, még az esetleges ügyletkötés előtt bárki tájékozódhat ugyanis arról, hogy leendő üzleti partnere, ügyfele, üzlettársa megbízható-e (például hány cégben tulajdonos, ezek a cégek működnek-e, esetleg végrehajtás alatt állnak, a korábbi cégei milyen módon szűntek meg).