OTP és Mol, a két jóbarát

Ma és holnap tartja közgyűlését a két legjelentősebb magyar tőzsdei vállalat, a Mol és az OTP Bank. A két társaság a múlt héten részvénycsere ügyletet kötött, amire eddig nem volt példa a Budapesti Értéktőzsdére (BÉT) bevezetetett cégek esetében. A szakértők szerint az ügylet a menedzsementek érdekeit szolgálhatja, a fő cél a közgyűlési szavazatok arányának módosítása, azaz a vezetőség melletti szavazatok növelése lehetett.

A Budapesti Értéktőzsde két vezető vállalata közgyűlésre készül, a Mol csütörtökön, az OTP pedig pénteken tartja rendes éves közgyűlését. Az utóbbi időben több olyan lépést is bejelentett a két cég, amelyek a vállalatok esetleges külső tulajdonos általi átvételét lehet hivatott megakadályozni.

Ilyennek tekinthetők a részvénykölcsön, illetve a részvénycsere-ügyletek, ezek ugyanis a menedzsmenthez közel álló szavazatok számának növelését szolgálhatják. A Mol az MFB-nek adott kölcsön papírokat, a Mol és az OTP pedig egymásnak adott részvényeket, márpedig ezek a társaságok a közelmúltban már kisegítették egymást, elég csak az osztrák OMV háttérbe szorítására gondolni.

Minden jog átszáll

Az OTP és a Mol április 16-án állapodott meg abban, hogy a pénzintézet 24 millió törzsrészvényt ad át a olajtársaságnak, amelyre visszavásárlási jogot kap. Cserébe a Mol több mint 5 millió részvényt adott szintén visszavásárlási joggal az OTP Banknak.

A megállapodás lejárata 2012. július 11., így addig az időpontig bármelyik fél kezdeményezheti az ügylet pénzbeli vagy fizikai elszámolását. A ilyen megállapodásokat részvényswapnak, azaz részvénycserének nevezik a pénzügyi szakemberek.

A kölcsönadott - illetve elcserélt - részvényekhez fűződő szavazati jog gyakorlásáról a tőkepiaci törvény rendelkezik, és csak azt írja elő, hogy erről a kölcsönszerződésben kell megállapodni. Ugyanakkor a törvény utal a polgári törvénykönyv pénzkölcsönzésre vonatkozó szabályaira, miszerint az értékpapír-kölcsönzés pénzkölcsönzésnek minősül, így minden jog a kölcsönvevőre száll - azaz, töbek között arra is jogosultságot kap a kölcsönvevő, hogy szavazzon az adott részvénnyel.

Komoly sajátrészvény-állományok

A csereügyletet az tette lehetővé, hogy mind a két társaság jelentős mennyiségű saját részvénnyel rendelkezik - vagy ténylegesen, vagy áttételesen.

Az OTP az utóbb hónapokban számos alkalommal vásárolt saját részvényeket, aminek következtében 27 millió fölé került a sajátrészvény-állománya. Az OTP, a védekezési célon túl elsősorban azért vette saját részvényeit a tőzsdén, hogy azok árfolyamzuhanását megállítsa, vagy lassítsa. A bankpapír március 5-én érte el a "padlót", akkor 1355 forint volt az árfolyama. Azóta magasabb szintre emelkedett a részvények értéke, a kurzus az április 16-i kereskedésben 2620 forinton zárt, és bár onnan lefele ment, de szerdán is 2500 forint körül volt a jegyzés.

Első látásra ellentmondásos, hogy a Mol úgy adott kölcsön a saját részvényeiből, hogy a hivatalos dokumentumok szerint a magyar olajtársaság tulajdonában nincsen saját részvény. A Mol ugyanis április 8-án csaknem 5 millió saját részvényt adott kölcsön az MFB Invest Zrt. részére egy, még 2007. július 3-án közzétett sajátrészvény kölcsönadásáról szóló szerződés alapján, és a cég közleménye szerint a tranzakció után nem is maradt saját részvény a társaságnál.

A fenti lehetőség abból adódóik, hogy az OTP-nél ott volt (van) csaknem 7 millió kikölcsönzött Mol-részvény már a csereügylet tető alá hozása előtt is, azaz a swapügylet keretében nem tettek mást, mint az addig pénzért kölcsönadott Mol-papírokért inkább OTP-papírokat kértek - ez utóbbinak az az előnye, hogy a Mol is szavazhat majd az OTP közgyűlésén, a magyar banknak pedig nem szükséges, az amúgy egyre értékesebb pénzeszközeit ilyen formában lekötnie.

Az OMV-nek nem tetszett a gyakorlat

A Mol már korábban is azért adta kölcsön saját részvényeit több alkalommal a szövetségesnek tekintett vállalatoknak (például a jelenleg is nagy Mol-pakett felett diszponáló MFB-nek és az OTP Banknak), hogy a részvényesek nagyobb arányban támogathassák a közgyűlésen az igazgatóság javaslatait. Egy cég saját tulajdonában lévő részvényekkel ugyanis a közgyűlésen nem lehet szavazni, a kölcsönadottakkal viszont igen, azaz egy ilyen ügylettel befolyásolni lehet a szavazati arányokat.

A Mol ezzel korábban az osztrák OMV, most pedig minden bizonnyal az orosz Szurgutnyeftyegaz tulajdonosi befolyását akarta, illetve akarja ellensúlyozni. Az OMV szeptemberben bíróságon támadta meg a Mol eljárását, mert álláspontja szerint a kölcsönadott papírokat is saját részvénynek kellene tekinteni, így az akkori közgyűlési határozatokat olyan részvényesek szavazatával fogadták el, akik nem szavazhattak volna a Mol éves rendes közgyűlésén. A bíróság azonban nem fogadta el az osztrák cég érvelését, azaz a kölcsönadott papírokkal szabályosan adták le a szavazatokat.

Gyakori és elfogadott módszer

"Két társaság között a saját részvények cseréje gyakori és elfogadott módszer" - mondta az [origo]-nak Szabó László tőkepiaci szakértő, a Concorde Értékpapír egykori vezető munkatársa. A nemzetközi gyakorlatban ezt jellemzően felvásárláskor és hasonló súlyú cégek összeolvadásakor szokták alkalmazni. Az első esetben a nagyobb cég pénz helyett saját papírjaival fizet a kisebb részvényeiért, a hasonló méretű cégek esetében pedig kölcsönös részvénycserében szoktak megegyezni.

Mindkét esetben a két társaság - a vezetés és a tulajdonosok többségének egyetértése alapján - stratégiai szövetségre lépnek egymással, ami az esetek jelentős részében egyesüléssel végződik. Így egyesültek például a Daimler és Chrysler autógyárak, 5:1 arányú részvénycserével bonyolították le az olasz UniCredito és a német HVB Bank egyesülését, a Bank of America és a Merill Lynch fúzióját és számos példa akad rá a gyógyszeriparban is. A Budapesti Értéktőzsdére bevezetetett társaságok közül azonban ez az első részvénycsere.

"Az OTP Bank és a Mol esetében viszont teljesen más a helyzet" - állítja Szabó László. A két cég ugyanis teljesen mással foglalkozik, így egyesülésük szóba sem jöhet. A részvénycsere ezért a két magyar tőzsdecég esetében nem gazdasági, hanem technikai jelentőségű - magyarázza a szakember. A fő cél ebben az esetben egyértelműen a közgyűlési szavazatok arányának módosítása, a vezetőség melletti szavazatok növelése.

Az OTP-nek másért is jó

A "baráti" voksok növelése mellett az OTP Bank tőkemegfelelési mutatóját is növelni akarta - mondta az [origo]-nak Miró József, az Erste Befektetési Zrt. részvénypiaci stratégája. A tőkemegfelelési mutató a bank tőkéjének és összes eszközének (mérlegfőösszegének) a hányadosa és a bank biztonságáról nyújt képet. (Tízszázalékos tőkemegfelelési mutató esetén a bank egy hitelének tizede a tulajdonosok, 90 százaléka a betétesek és más hitelezők pénzéből származik.)

Csányi ellenségtől tart

Lopakodó ellenséges kivásárlást akar megakadályozni a közgyűlésén az OTP Bank - mondta Csányi Sándor, a pénzintézet elnök-vezérigazgatója az m1 este című műsorában. Csányi arról is beszélt: kezdeményezik, hogy egy részvényes szavazatát 10 százalékban maximalizálják és a pénzintézet ne fizessen osztalékot. Megemlítette, csütörtökön eldől, hogy a Mol alelnöke maradhat-e. Szerinte az OTP az átlagosnál jobb portfólióval vág neki a válság további részének, mint a többi magyarországi pénzintézet. Kijelentette azt is, hogy az általa irányított bank drasztikusan lecsökkentette a finanszírozását.

A mutató javítására azért van szüksége a banknak, mert a forint gyengülése miatt a devizahitelek forintban nyilvántartott értéke megnövelte a bank mérlegfőösszegét, ezzel csökkentette annak tőkemegfelelési mutatóját. Az OTP-Mol-részvénycsere 1,25 százalékkal növelte a pénzintézet magyar előírások szerint számított tőkemegfelelési rátáját.

Nem megszokott, de jogszerű

Bár az OTP Bank és Mol a részvénycserét nem a nemzetközi gyakorlatban szokott célokra használja, az valószínűleg teljesen jogszerű - véli mindkét szakember. Szabó László szerint, ha az ügylet a jogszabályoknak és két társaság alapszabályának megfelelően történt, akkor várhatóan nem lehet eredményesen megtámadni. Míró József szerint még annyi aggály sem vetődhet fel az ügylet szabályszerűségével szemben, mint a részvények kölcsönadása esetén.

Az OTP-közgyűlés szavazati arányainak módosítása és a pénzintézet tőkemegfelelési mutatójának növelése mellett az ügylet nem növeli a két társaság saját befolyása alatt álló részvények számát és nem csökkenti a piacon lévő részvények arányát. A két cégnek arra sincs szüksége, hogy valamilyen törvényi szabályozást kijátsszon, 2007-ben ugyanis a Lex Molnak nevezett törvényben eltörölték azt a szabályt, hogy a cégek saját részvényeikből nem tarthatnak10 százalék feletti részt.

Kényes helyzetben a Mol

A Mol és az OTP már-már kereszttulajdonlásnak is beillő részvénycseréje tehát egy külső felvásárlás elleni védekezésként is felfogható. Az egymásra utaltságot és a "baráti" hozzáállást az is erősítheti, hogy a két cég menedzsmentjében már most is vannak átfedések, hiszen Csányi Sándor, az OTP elnök-vezérigazgatója a Mol igazgatóságának alelnöke is egyben.

A piacon egy ideje már hallani arról, hogy a világgazdasági válság miatt nagyon olcsóvá vált OTP Bank előbb-utóbb felvásárlási célponttá válhat, és bár egyelőre nincs akut felvásárlási veszély - és ezt a belső szabályozás is jelentősen megnehezítené -, a bank vezetése könnyen a "jobb félni, mint megijedni" tanácsát követve még a mostaninál is jobban bebiztosíthatja magát. Ennek egyik eszköze lehet a Mollal kötött csereügyelt (főleg azután, hogy Csányi Sándor "lopakodó felvásárlási veszélyről" beszélt a közgyűlés előtt - lásd keretes írásunkat).

A Mol helyzete egy kicsit más. A magyar olajcég számára kényes szituációt teremt a Szurgutnyeftyegaz mostani jelentkezése, az orosz vállalat ugyanis fontos partner, de a nyilatkozatok szerint a Mol vezetése nem látná szívesen a további részvényszerzést. A Szurgut éppen azokon a szibériai olajmezőkön aktív, ahol a Molnak is komoly kitermelési és kutatási projektjei futnak. Tavaly már az orosz kormányzat is intézkedéseket hozott a stratégiai iparágak szorosabb ellenőrzésére, így a Molnak komoly figyelmet kell fordítani a moszkvai politika prioitásaira is.

A Mol számára azért is kínos az orosz cég több mint 20 százalékos tulajdoni aránya, mert a magyar olajtársaság horvátországi terjeszkedését is akadályozhatja az orosz befolyás erősödése. A horvát INA megszerzésekor fontos ugyanis, hogy a Mol ne legyen maga is felvásárlási célpont - ezt zágrábi újságok korábban külön kiemelték. (A Mol esetében azt is figyelembe kell venni, hogy a szavazati arány 10 százalékban van maximalizálva, azaz ha valakinek ennél több részvénye van, akkor is csak ekkora súllyal szavazhat.)

Beengedik-e a Szurgutot a közgyűlésre?

A Szurgutnyeftyegaznál szerdán sem válaszoltak az [origo] kérdésére, hogy részt akarnak-e, illetve részt tudnak-e venni a Mol csütörtöki rendes közgyűlésén. A Szurgut nem nyilatkozott egyéb terveiről sem, csak annyit erősítettek meg, hogy lezárták a részvényvásárlási ügyletet az osztrák OMV-vel.

Orosz lapok szerdán botrányosnak nevezték, hogy a Szurgut várhatóan be sem jut a Mol csütörtöki közgyűlésére, miután a Magyar Energia Hivatalnál (MEH) ugyan bejelentette a Szurgutnyeftyegaz, hogy a Molban 5 százaléknál nagyobb részesedést szerzett, de a MEH további kérdéseket tett fel az orosz cégnek, amelyekre nem érkezett válasz, ezért a Mol részvénykönyvébe nem jegyezték be tulajdonosként a Szurgutot.

Az Erste szakértői szerint amennyiben a Szurgut nem szavazhat a Mol-közgyulésén, akkor megnő annak a valószínűsége, hogy a Mol részvényesei további döntéseket hoznak egy esetleges ellenséges felvásárlás kivédésére. A Mol-közgyűlés érdekessége lehet, ha a menedzsmentnek sikerül elérnie, hogy a tulajdonosok kénytelenek legyenek a saját tulajdonosi struktúrájukat nyilvánosságra hozni - a Szurgut esetében ez nem egyértelmű, az orosz cég ugyanis eddig nem igen kötötte mások orrára, hogy kik is állnak mögötte.

Az orosz cég hangsúlyozza: érdekelt abban, hogy a Mol üzleti tevékenysége az összes részvényesnek hasznot hajtson, miközben hozzá akar járulni a Mol folyamatos növekedéséhez is. A Szurgut - mint a legnagyobb részvényes - arra számít, hogy produktív és hosszan tartó kapcsolatokat alakíthat ki a Mol menedzsmentjével - hangsúlyozza a weblapon olvasható közlemény, amelyet Vlagyimir Bogdanov, a Szurgutnyeftyegaz vezérigazgatója jegyez.