Új Ptk.: jelentős változások lesznek a részvénytársaságok szabályozásában

Az új Polgári törvénykönyv hatályba lépésétől kezdve részvénytársaságot csak zártkörűen lehet majd alapítani, ismét bevezetik a mennyiségi korlátozást a saját részvények megszerzése esetén, és új részvényfajtákat alapíthatunk - vázolta fel az Origónak a részvénytársaságokat érintő legfontosabb változásokat a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője. Dr. Kapetz Mónika rámutatott: a további változások közé tartozik, hogy az alaptőke kötelező leszállítása esetére új határidőt vezet be a polgári kódex, és változni fognak az osztalékelőleg kifizetésére vonatkozó szabályok is.

A Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 2014. március 15-i hatálybalépésével megszűnik a gazdasági társaságok önálló törvényben történő szabályozása, a vonatkozó rendelkezések a jogi személyeket szabályozó Harmadik Könyvben kerültek elhelyezésre - mutatott rá elöljáróban a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.

A Ptk. diszpozivitása újdonság a gazdasági társaságokról szóló törvény kogenciájához képest, hiszen utóbbi alapvetően a törvénytől eltérést nem engedő módon szabályozta a társaságokat, addig a Ptk. szabályai diszpozitívak, tehát a felek szerződésükben ezektől eltérhetnek. Ahol a Ptk. nem enged eltérést, ott kimondja, hogy az eltérő rendelkezés semmis - húzta alá dr. Kapetz Mónika.

A Ptk. nem külön fejezetekben szabályozza a zártkörűen működő (zrt) és a nyilvánosan működő részvénytársaságot (nyrt), ahol az nyrt-re vonatkozóan eltérés van, ott a Ptk. ezt külön bekezdésben rögzíti.

Ismét mennyiségi korlátozás a saját részvények megszerzése esetén

A saját részvények megszerzésével kapcsolatosan ismét mennyiségi korlát kerül bevezetésre, melynek értelmében az alaptőke 25 százalékát meghaladó mértékben a részvénytársaság nem szerezheti meg az általa kibocsátott részvényeket.

A Ptk. új szabályozása értelmében a saját részvények jogszabályba ütköző módon történő megszerzése esetén megszűnik az elidegenítés lehetősége, az új rendelkezések szerint a jogsértéssel megszerzett saját részvényt az alaptőke leszállításával be kell vonni, sőt, ha a jogsértéssel megszerzett saját részvények mennyisége nem állapítható meg, akkor valamennyi saját részvényt be kell vonni.

Új részvényfajtákat alapíthatunk?

Újdonság lesz, hogy ugyan a Ptk. szabályoz a részvény alapján gyakorolható jogok tekintetében részvényfajtákat, azonban az előbb említett diszpozitivitás okán a társaságok az alapszabályban más, eltérő jogokat biztosító részvények kibocsátást is lehetővé tehetik.

Ennek feltétele az lesz, hogy az alapszabály meghatározza a kibocsátandó részvények által megtestesített jogok tartalmát és mértékét - mondta a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.

Kötelezővé válik a zártkörű alapítás

A Ptk. hatályba lépésétől kezdve részvénytársaságot csak zártkörűen lehet majd alapítani, mivel ez a jogalkotók szándéka szerint jobban szolgálja a befektetők érdekeit, tehát tilos lesz az alapítás során a részvényeseket és az alaptőkét nyilvánosan gyűjteni.

Az osztalékelőleg kifizetése

Az új szabályozás meghatározza az alapszabály kötelező elemeit és rendelkezik olyanokról, amelyek nem kötelezőek, azonban, ha az alapítók az adott kérdésről rendelkezni kívánnak, akkor azt érvényesen csak a létesítő okiratban tehetik meg, ilyen például a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozása, a részvények átalakításának szabályai más részvényfajtába, részvényosztályba, vagy sorozatba, az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvényekről.

Változni fognak az osztalékelőleg kifizetésére vonatkozó szabályok is, egyrészt már nem lesz szükség előzetes alapszabályi felhatalmazásra ahhoz, hogy a közgyűlés dönthessen róla. Másrészt az igazgatóság javaslata alapján lehet majd róla határozni, és azoknál a társaságoknál, ahol felügyelőbizottság működik, annak jóváhagyása szükséges lesz az igazgatóság javaslatához.

Amennyiben az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalék kifizetésére nincs lehetőség, a részvényesek a társaság felhívására kötelesek lesznek az osztalékelőleget visszafizetni. Az új szabályozás folytán tehát nem lesz szükség arra, hogy a részvényesek a visszafizetés kockázatát előre vállalják - hangsúlyozta dr. Kapetz Mónika.

Ügyvezetés és alaptőke

Az új Ptk. fenntartja az ügyvezetésre vonatkozó korábbi szabályozást, azonban nem kerül megállapításra az igazgatóság, igazgatótanács maximális létszáma.

Az alaptőke kötelező leszállítása esetére új határidőt vezet be a Ptk., a közgyűlés a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkezésétől számított 60 napon belül lesz köteles döntést hozni.

Az alaptőke leszállítása esetén a hitelezők által igényelhető biztosítékok alóli kivételek köre bővül, a Ptk. által előírt kötelező leszállítás esetén sem tarthatnak igényt a hitelezők biztosítékra. Az elutasító, vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat - melyet a társaság köteles lesz indokolással ellátni - felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos határidőn belül kérheti a nyilvántartó bíróságtól, a Ptk. fontos módosításaként ez határidő jogvesztő határidőnek minősül.

Érdemes ellenőrizni az új szabályokat

A fentiekből jól látható, hogy a jogalkotó az új Ptk. megalkotása során az élő, hatályos joganyagból indult ki és csak annyiban változtatott, amennyiben a megváltozott gazdasági és társadalmi viszonyok azt szükségessé tették.

Azonban fontos, hogy a Ptk. hatálybalépést követően a társasági jog alkalmazása során ne a korábbi megszokott rutin szerint járjunk el, hanem ellenőrizzük az új szabályokat - tanácsolta végezetül a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.