Státuszszabályok a társasági jogban – ami belefér, és ami nem

A tavaly hatályba lépett új Ptk. kétségkívül legnagyobb újítása az volt, hogy bizonyos korlátokkal ugyan, de megengedte egy társaság tagjainak a társasági jog szabályaitól való eltérést. A bírósági gyakorlat azonban az úgynevezett státuszszabályok kidolgozásával megszorítóan értelmezi az eltérés lehetőségét.

A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője kifejtette, míg a régi társasági törvény szabályozása alapvetően kötelező erejű volt, addig az új Ptk. bevezette a „mindent szabad, ami nem tilos” elvét.

Eszerint a társaság tagjai bizonyos határok között eltérhetnek a Ptk. társasági jogi szabályaitól, kivéve, ha az eltérést maga a törvény tiltja, vagy az a hitelezők, munkavállalók vagy a kisebbség jogait nyilvánvalóan sérti.

Ezen kívül tiltott az eltérés akkor is, ha az a társaság feletti törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza.

Már a szabály hatályba lépése óta viták kereszttüzében állt, melyek is azok a társasági jogi szabályok, amelyektől el lehet térni és melyek azok, amelyektől nem. Az új Ptk. első évének végére kikristályosodni kezd a bíróságok álláspontja a kérdésben – mutatott rá dr. Bejó Ágnes.

Eszerint a jogszabályban foglalt konkrét tilalmakon túl nem lehet eltérni azon társasági jogi szabályoktól sem, amelyek egy társasági forma jellegadó sajátosságát adják. Ezért az egyes társasági jogi rendelkezéseknél kell megvizsgálni, hogy az az adott társasági forma jellegadó sajátosságának, azaz a bírói szóhasználattal „státuszszabálynak” minősül-e. Márpedig ez a megkülönböztetés a gyakorlatban sajnos nem nyilvánvaló.

A feketelista

A bíróságok viszonylag gyorsan kimondták, hogy nem megengedett részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság fogalmi elemeit ötvözni vagy keverni. Így egy kft. továbbra sem fog tudni részvényt kibocsátani, valamint a részvénytársasági igazgatósághoz hasonló testületet (például ügyvezetőséget) létrehozni – figyelmeztetett a Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője.

Szintén fennakadni látszik a bírósági rostán az a kezdeményezés, hogy egy kft. valamely tagja számára több üzletrészt bocsásson ki (amelyekkel a tag, akárcsak több részvénnyel, eltérően szavazhatna): egy tag továbbra is csak egy üzletrésszel rendelkezhet.

Nem meglepő módon a bírói gyakorlat nem enged eltérést az egyes társasági jogi formákra jellemző felelősségi szabályok alól sem: így továbbra sem bírhat egy kft.-nek vagy egy részvénytársaságnak bármely tagja korlátlan felelősséggel, de hasonlóan, a kkt. tagjainak vagy a bt. beltagjának a felelőssége sem korlátozható a tagok megállapodása által.

A szürke lista

Számos társasági jogi rendelkezés tekintetében nem alakult még ki egységes álláspont, hogy azok státuszszabálynak minősülnek-e vagy sem. Ezeket a kérdéseket cégbíróságok vagy bíróságok egyelőre az ország különböző pontjain eltérően kezelik.

Nincs meg még a végső válasz például arra, hogy egy kft. törzsbetétje lehet-e kisebb százezer forintnál. Vagy arra, eltérhet-e a társaság azon szabálytól, mely szerint a saját üzletrészt egy éven belül be kell vonni.

Gyakran felmerül továbbá a kérdés, státuszszabály-e az a rendelkezés, mely szerint valamely speciális részvényosztályba vagy részvényfajtába tartozó részvények száma nem haladhatja meg a jogszabályban foglalt mértéket (így például a dolgozói részvények együttes névértéke nem haladhatja meg az alaptőke 15 százalékát).

Elképzelhető, hogy a fenti kérdésekben egy miskolci és egy budapesti cégbíróság ellentétes következtetésre jut. Ami korántsem megnyugtató – jegyezte meg dr. Bejó Ágnes.

A fehér lista

Az új Ptk. közel egyéves gyakorlata szerencsére kidolgozta azon rendelkezések körét is, amelyektől az eltérés a bíróságok egyöntetű véleménye szerint lehetséges. Így hiába használja például a jogszabály egy adott rendelkezésnél a „kell” vagy „nem lehet” kifejezést, ez önmagában nem jelenti azt, hogy az adott rendelkezéstől ne lehetne eltérni.

Még ha a törvény arról is rendelkezik például, hogy a társaság munkavállalója „nem lehet” a felügyelőbizottság tagja, a tagok a társasági szerződésben feloldhatják ezt a tilalmat.

A társaságok szabadon létrehozhatnak a jogszabályban foglalt szervezeti egységeken túlmenő szerveket és bizottságokat, ezen szervek tagjainak felelősségét szabályozhatják és ezen szervekhez társasági jogi erővel bíró (azaz kikényszeríthető) hatásköröket rendelhetnek.

Így például a tagok a taggyűlés mellett, meghatározott tagok részvételével működő tulajdonosi bizottságot hozhatnak létre, amely akár át is vehet egyes, korábban a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben való döntéshozatalt.

A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője szerint üdvözlendő az a rugalmasság is, amellyel a cégbíróságok a kft. mintájára egy zrt.-nél is megengedik, hogy a társaság a vesztesége fedezésére a tagoktól pótbefizetést követelhessen. A bírósági gyakorlat alapján nincs továbbá akadálya annak sem, hogy egy bt. kültagja vezető tisztségviselő legyen – még ha ettől a lehetőségtől a társasági törvény 1988 óta konzekvensen és mereven elzárkózott.

Merre tovább?

Látható, hogy az új törvény szabályozási logikája nagy horderejű szemléletváltást igényel, amely kétségkívül egy hosszadalmas folyamat. Bizonyos fokig érthető ezért az a bírósági álláspont is, amely inkább a konzervatív megközelítést választaná ahelyett, hogy szélesre nyissa Pandora szelencéjét annak beláthatatlannak tűnő következményeivel együtt.

A szabályozás adta rugalmasságnak azonban nem a bíróság vagy az ügyvédség kényelmét kell szolgálnia, hanem mindenekelőtt a gazdasági élet változatos igényeit kell kielégítenie. Csak bízni lehet abban, hogy előbb-utóbb beáll egy olyan egyensúlyi helyzet, amely alkalmas lesz ennek a szerepnek a betöltésére – hangsúlyozta végezetül dr. Bejó Ágnes.