Osztalék: öröm vagy átok?

Míg az osztalék egy örömteli folyamatnak, a nyereséges működésnek az eredménye, addig az osztalékfizetésre vonatkozó korlátok és nehézségek már eddig is számos bosszúságra adtak alapot. Különösen körülményes az osztalék kezelése a vállalatfelvásárlások során; a vevőnek és az eladónak speciális technikákat kell kidolgozniuk az osztalékok egymás közötti megosztására – hívta fel a figyelmet egy létező problémára a Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője.

Dr. Bejó Ágnes kifejtette: a nyereséges működés esetén gyakori üzleti igény, hogy a tulajdonos folyamatosan ki tudja vonni a társaság megtermelt eredményét. Márpedig ez mindig is nehézségekbe ütközött: osztalék fizetéséről ugyanis évente csak egy alkalommal, a mérleg elfogadásával egyidejűleg lehet dönteni.

A mérleg fordulónapját (jellemzően december 31-ét) követően megtermelődött eredmény kiosztására a jogszabályok adott esetben csak több mint egy évvel később (a következő év pénzügyi beszámolójának elfogadásakor) adnak lehetőséget, ami likviditási nehézségeket okozhat a tulajdonosnak – legyen az akár magánszemély, akár multinacionális vállalkozás.

Osztalékkivonás év közben

Évközi osztalékkivonásra az osztalékelőleg intézménye ugyan lehetőséget nyújt – ez azonban sok macerával jár. Osztalékelőleg kivonásának a feltétele ugyanis egy közbenső mérleg elfogadása, amelynek elkészítésére lényegében az éves beszámoló összeállításának szabályai vonatkoznak. Ráadásul nem könnyíti meg az életet, hogy – hasonlóan az éves mérleghez – a közbenső mérleget is könyvvizsgálónak kell jóváhagynia.

Sajnos nem az egyszerűsítés irányába ment a jogalkotás az elmúlt években ezen a területen – mutatott rá a Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője.

Bár a számviteli törvény már régóta alkalmazza azt a szabályt, mely szerint a közbenső mérleget osztalékelőleg megállapítása céljából még a fordulónaptól számított további 6 hónapig figyelembe lehetne venni (azaz július 1-jei nappal összeállított közbenső mérlegből akár az év végéig több alkalommal is lehetne osztalékelőleget fizetni), a 2014 márciusában hatályba lépett új Ptk. ez elé korlátot emelt.

Az új szabály szerint ugyanis osztalékelőleg kifizetésekor a kifizetés feltételeinek egy aktuális közbenső mérleg alapján kell megállapíthatónak lenniük. Ezt a szabályt pedig mind a NAV, mind pedig a bíróságok úgy értelmezik, hogy egy-egy osztalékelőleg kifizetéséhez minden esetben új közbenső mérleg kell.

Nem jelent ideális megoldást az sem, ha a társaság átmenetileg kölcsönt nyújt a tulajdonosoknak. Az anyavállalat és leányvállalata közötti kölcsön ugyanis kapcsolt vállalkozások közötti ügyletnek minősül, amelyet a felek részletes transzferár-dokumentációval kötelesek alátámasztani. Ez sokszor hasonlóan bonyolult adminisztrációt igényel, mint egy közbenső mérleg előkészítése.

Osztalékmizériák kezelése vállalatfelvásárlások során

Gondot jelent az arányos nyereséggel való elszámolás olyan vállalatfelvásárlási üzletek során is, amelyben a felek egy évközi mérleg alapján osztoznak meg egymás között a tárgyévi nyereség tekintetében. Míg ugyanis, ha egy feltételezett szeptember 30-i záráskor az addig felhalmozódott nyereség közbenső mérleg mellett kifizethető is lehet az eladónak, a végleges osztalék megállapításakor (azaz a következő év tavaszán) az eladó már nem lesz tulajdonos. Márpedig osztalék csak annak jár, aki a döntés időpontjában a társaság tagjának minősül.

A helyzet kezelésére lehetőséget nyújt a Ptk. azon szabálya, mely szerint a felek eltérhetnek a fenti szabálytól, és meghatározhatják, hogy a végső osztalékra azon felek jogosultak, akik egy megadott időpontban (így pl. az előző év szeptemberében) a tagjegyzékbe be voltak jegyezve. Így biztosítható lehet, hogy az eladónak a mérleg elfogadásakor valóban megszavazható az osztalék.

Probléma azonban ilyenkor is adódhat. Ha ugyanis – az év hátralevő részében a társaság esetlegesen veszteséges gazdálkodása miatt – a mérlegzáráskor kiderül, hogy az év során nem termelődött annyi nyereség, amely fedezetet nyújthat az eladó részére kifizetett osztalékelőlegre, úgy ezen osztalékelőleg egy része az eladótól visszakövetelhető lesz. Márpedig ennek kockázatát az eladó várhatóan nem kívánja vállalni.

dr. Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője Forrás: Jalsovszky Ügyvédi Iroda

Emiatt M&A tranzakciók során a felek komplikált jogi eszközöket kénytelenek használni annak érdekében, hogy az eladó mindenképpen hozzájuthasson a felek megállapodása alapján őt megillető osztalékrészhez – hangsúlyozta dr. Bejó Ágnes.

További problémák

Egy nemzetközi vállalatcsoportban elvárás lehet, hogy az osztalék a vállalatcsoport egyes lépcsőin minél gyorsabban végigfuthasson, és azt a végső anyavállalat minél gyorsabban megkaphassa a szervezeti lánc legalján elhelyezkedő vállalattól. Erre a számviteli törvény lehetőséget biztosít. Ehhez viszont nagy figyelmet kell fordítani a mérlegek elfogadásának az időzítésére.

Fontos, hogy az anyavállalat csak azt követően határozzon a beszámoló elfogadásáról és az osztalék fizetéséről, hogy ezt a leányvállalata már megtette. Ugyanis csak ebben az esetben biztosít a számvitel lehetőséget arra, hogy a leányvállalat által egy korábbi időszakra megállapított, de az adott üzleti évben kifizetett osztalékot az anyavállalat a saját maga által fizetendő osztalék meghatározása során figyelembe vegye.

Konklúzió

A mai magyar pénzügyi szabályozás közepette néha nehezebb az osztalékot kifizetni, mint azt a valóságban megtermelni. Márpedig amíg ez komoly feltörést és likviditási problémát okozhat magyarországi vállalkozásoknak, és egyszersmind számottevően csökkenti Magyarország nemzetközi versenyképességét is – összegezte végezetül a Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője.