Mire jogosult a taggyűlés, melyek a nem megfelelő működés kockázatai?

Tulajdonos(ok) kontra ügyvezető – avagy mire jogosult a taggyűlés, melyek a nem megfelelő működés és szabályozás kockázatai? A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői szerint javasolt kellő körültekintéssel eljárni a tagi és ügyvezetési hatáskörök meghatározásánál, ezeket érintő társasági dokumentumok elkészítésénél.

A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői kifejtették: amellett, hogy az új Ptk. hatálybalépésével koncepcionális változás következett be abban a tekintetben, hogy az új Ptk. a korábbi Gt-vel szemben alapvetően és általánosságban eltérést enged a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok tekintetében is, ugyanakkor a legfőbb szerv hatáskörét és az ügyvezetés hatáskörét és ezek viszonyát érintően lényegében nem történt változás, ami sokszor okoz zavart a mindennapi működésben.

Egy kft. esetén például továbbra is azok a kérdések tartoznak a taggyűlés hatáskörébe, melyeket a jogszabály, vagy a társaság létesítő okirata a taggyűlés hatáskörébe utal.

Változatlan az a norma is, mely szerint egyszemélyes társaság kivételével a taggyűlés nem utasíthatja a társaság ügyvezetését, tehát nem avatkozhat bele ilyen módon az ügyvezetés döntéseibe, nem vonhatja ilyen módon el az ügyvezetés döntési jogosultságát, illetve hatáskörét.

Változatlan – az egyértelműnek tűnő jogi szabályozás és joggyakorlat ellenére – azonban az is, hogy ezen változatlan keretrendszer ellenére egy társaság tulajdonosai olyan kérdésben kívánnak dönteni, amely az ügyvezetés hatáskörébe tartozna.

Kétséges megítélésű, vagy vitás helyzet

Megtörténhet tehát, hogy akár üzleti indokból, akár kétséges megítélésű, vagy vitás helyzet miatt, akár pedig figyelmetlenségből, olyan kérdésben kívánnak döntést hozni, mely sem az adott társaság létesítő okirata szerint, sem pedig jogszabályi előírás szerint nem tartozik a tulajdonosok döntési kompetenciájába.

Zavart okozhat az is, hogy tulajdonosi szemszögből formalitásnak tűnhet az, hogy mely kérdésekbe kíván beleszólni a tulajdonos, figyelemmel arra, hogy elméletileg széles körben van lehetőség a jogszabályban külön nem előírt kérdések tekintetében azoknak a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalására.

Fontos azonban, hogy ez semmiképpen nem formalitás kérdése, a megkövetelt formai előírások figyelmen kívül hagyása az adott határozat bíróság általi hatályon kívül helyezését vonhatja maga után – hangsúlyozták a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői.

Az említetteken túl továbbá a gyakorlatban nehézséget okozhat az is, hogy a társaság létesítő okiratánál alsóbb szintű belső szabályzat – például ügyrend, szervezeti működési szabályzat stb. – érintheti a taggyűlés, illetve az ügyvezetés hatásköreinek kérdését, mely adott esetben ellentétben állhat a társaság létesítő okiratának rendelkezéseivel.

Általánosságban a fentiek kapcsán fontos rögzíteni, hogy bármely kérdés, melyet nem jogszabály utal a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe, kizárólag úgy utalható a tagok döntési kompetenciájába, hogy erről maguk a tagok döntenek és egy társaság alapításánál a létesítő okirat tartalma ennek megfelelően kerül meghatározásra, később pedig kizárólag a tagok döntésével a létesítő okirat egyidejű módosítása mellett kerülhet erre csak sor.

A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda székháza Forrás: Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda

Ez azt jelenti, hogy semmiképp nem lehetséges egy belső szabályzattal a létesítő okirat szerint a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdéseket módosítani anélkül, hogy elsődlegesen nem kerül sor a társaság létesítő okiratának megfelelő módosítására, még akkor sem, ha az adott szabályzat jóváhagyása egyébként önmagában a társaság taggyűlésének hatáskörébe tartozik.

A Fővárosi Ítélőtábla döntése

Az új Ptk. hatálybalépését követően született a fenti kérdéskört érintően egy nem régen publikált eseti döntés, melyben a Fővárosi Ítélőtábla egyértelműen megerősíti a fentieket.

A döntés azért is figyelemre méltó, mert első fokon ellentétes döntés született, mely rávilágít arra, hogy az adott ügyben és az adott szabályok alkalmazása tekintetében még az elsőfokú bíróság is arra az álláspontra helyezkedett, hogy az adott kft. ügyvezetőjének ügyrendjében bizonyos egyébként nem kizárólagos tagi hatáskörbe tartozó kérdések kapcsán a taggyűlés előzetes hozzájárulásának előírása nem ütközik az ügyvezető hatásköre elvonásának tilalmába.

Ezzel szemben a Fővárosi Ítélőtábla egyértelműen kimondta, hogy nem kizárólagos taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdés kapcsán előzetes taggyűlési hozzájárulás előírása hatásköri kérdésnek és ezért jogilag kizárólag létesítő okirat módosítással előírható követelménynek minősül.

Megjegyzendő a kérdéses eseti döntés kapcsán – bár a fenti kérdéskört szorosan nem érinti -, az is, hogy a Fővárosi Ítélőtábla döntése egyértelműen állást foglalt a tekintetben is, hogy nem szükséges külön határozatot hozni egy taggyűlésen arról, hogy egy adott tag egy adott napirendi kérdés tekintetében a törvény előírásánál fogva nem szavazhat, a szavazásból kizártságot önmagában a törvény előírása a törvény erejénél fogva eredményezi.

Javasolt tehát kellő körültekintéssel eljárni a tagi és ügyvezetési hatáskörök meghatározásánál, ezeket érintő társasági dokumentumok elkészítésénél, azzal, hogy ezek szabályozására mindenképp és elsődlegesen egy adott társaság létesítő okiratában kell, hogy sor kerüljön, természetesen olyan módon, hogy a létesítő okirat és a társaság egyéb belső szabályzatai ne kerüljenek ellentmondásba egymással.

Ellentmondás esetén ugyanis a létesítő okiratot lehet és kell is figyelembe venni – mutattak rá végezetül a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői.