Közgyűlés, taggyűlés tartása a veszélyhelyzet ideje alatt

http://www.dreamstime.com/stock-photo-green-paragraph-image8677990

A COVID-19 koronavírus járványra tekintettel fennálló veszélyhelyzet kihirdetését követően felmerült a kérdés, hogy a veszélyhelyzet ideje alatt és a kormány kijárási korlátozásokra vonatkozó szabályozása mellett miképp lesz lehetősége a cégeknek a működésre, a határozathozatalra, hiszen a legtöbb esetben a döntéseket csak személyes megjelenés mellett, taggyűlésen, illetve közgyűlésen lehet meghozni. A Tuller Ügyvédi Iroda szakértői átfogóan ismertetik az összes jogi tudnivalót.

A taggyűlések és közgyűlések megtartásának veszélyhelyzet ideje alatti eltérő szabályait a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről szóló 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Kormányrendelet) rendezi, mely 2020. április 11. napján lépett hatályba.

A Kormányrendelet 3. § (1) bekezdése értelmében a közgyűlések, illetve taggyűlések nem tarthatók meg olyan módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje, akkor sem, ha azok már korábban összehívásra kerültek.

Ezen szabály alóli kivétel a Kormányrendelet 2. §-a alapján, ha a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellet sem akadályozott a döntéshozatalban a legfőbb szerv, illetve az egyszemélyes döntéshozó. Erre lehet példa egy olyan taggyűlés, melyben családtagok vagy együtt elő személyek vesznek részt, hiszen ők egyébként is egy közösségben élnek.

A Kormányrendelet 3. § (2) bekezdése értelmében: a cégek döntéshozó szervének ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével tartható meg, vagy határozathozatalára – ha a cégre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki – az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet, akkor is, ha a cég létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik.

Amennyiben ezekről a lehetőségekről a létesítő okirat rendelkezik, úgy annak megfelelően járhat el a társaság.

A társaság tagjai számának jelentősége

A vonatkozásban, hogy mely részletszabályok érvényesülnek a társaság tagjainak száma irányadó – mutattak rá a Tuller Ügyvédi iroda szakértői.

Azon cégek esetén, melyek tagjainak száma legfeljebb öt fő, a Kormányrendelet 4. § szerinti szabályok érvényesülnek a döntéshozatal tekintetében. Az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályait a jogi személy ügyvezetése állapítja meg és közli a tagokkal amennyiben a társaság létesítő okirata nem vagy eltérően rendelkezik ezen szabályokról. A tag-, illetve közgyűlést ilyen esetben a vezető tisztségviselő vezeti le és készíti el a jegyzőkönyvet, egyben ő is írja alá.

A Kormányrendelet 3. § (3) bekezdése értelmében mennyiben öt főt meghaladó, de tíz főt meg nem haladó taglétszámú a cég, úgy a döntéshozó szerv határozathozatalára a fentiek szerint sor kerülhet abban az esetben, amennyiben ezt a szavazatok többségével rendelkező tagok kérik.

Amennyiben a tíz főt is meghaladja a taglétszám, úgy a fenti szabályok akkor alkalmazhatók, amennyiben az ügyvezetés azt kezdeményezi.

Amennyiben a fenti szabályok szerint nem tartható taggyűlés vagy közgyűlés, akár a taglétszámra, akár a fentiek szerinti gyűlés kezdeményezése hiányában, úgy a cég ügyvezetése jogosult dönteni a legfőbb szerv helyett a Kormányrendelet 5. § (1) bekezdése alapján a következő esetekben: számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, az adózott eredmény felhasználása és azok az ügyek, melyek a döntéshozó szerv hatáskörébe tartoznak, azonban a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben.

Az ügyvezetés a fenti határozatok meghozatalában korlátozva van, így a Kormányrendelet 5. § (2) bekezdése alapján a létesítő okirat csak akkor módosítható ha arra a veszélyhelyzet ideje alatt hatályba lépő jogszabály rendelkezése alapján van szükség, nem dönthet jogutód nélküli megszűnéséről, átalakulást, egyesülést vagy szétválást nem határozhat el és a folyamatban levő ilyen ügyekben sem határozhat, kft. és rt. esetén nem szállíthatja le a jegyzett tőkét és pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról is csak nagyon szűk körben és meghatározott feltételek esetén dönthet.

Forrás: Milous Chab - Dreamstime

Az ügyvezetés a határozatát nem hozhatja meg önkényesen. Csak akkor van lehetősége döntéshozatalra a Kormányrendelet 5. § (4) bekezdése alapján, ha szavazatok 25 százalékát meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51 százalékát elérő mértékben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak vagy a többségi befolyással, vagy minősített többséggel rendelkező tag nem tiltakozik.

Fontos, hogy az ügyvezetés ilyen irányú döntése taggyűlési, illetve közgyűlési határozatnak minősül, ezért a cég felé felelősséggel tartozik.

A nyilatkozatok alakisága

Megemlítendő a fentiek mellett a nyilatkozatok alakiságára vonatkozó rendelkezés is. A Kormányrendelet 7. § alapján a tagok jogosultak e-mailen közölni jognyilatkozatukat a céggel. Jogi személy tag esetén az e-mailt elektronikus aláírással vagy azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírnia.

A természetes személy tag elektronikus aláírására nem köteles, de tartalmaznia kell az azonosíthatóságához szükséges adatokat – hangsúlyozták végezetül a Tuller Ügyvédi Iroda szakértői.