A csoport:
Schalke 04 (német), Paris Saint-Germain (francia), Manchester City (angol), Racing Santander (spanyol), FC Twente (holland)
B csoport:
Benfica (portugál), Olimpiakosz Pireusz (görög), Galatasaray (török), Hertha BSC (német), Metaliszt Harkiv (ukrán)
C csoport:
Sevilla (Spain), VfB Stuttgart (német), Sampdoria (olasz), Partizan Beograd (szerb), Standard Liége (belga)
D csoport:
Tottenham (angol), Szpartak Moszkva (orosz), Udinese (olasz), Dinamo Zagreb (horvát), NEC Nijmegen (holland)
E csoport:
AC Milan (olasz), SC Heerenveen (holland), Braga (portugál), Portsmouth (angol), Wolfsburg (német)
F csoport:
Hamburger SV (német), Ajax Amszterdam (holland), Slavia Praha (cseh), Aston Villa (angol), MSK Zilina (szlovák)
G csoport:
Valencia (spanyol), FC Bruges (belga), Rosenborg (norvég), FC Köbenhavn (dán), Saint-Etienne (francia)
H csoport:
CSZKA Moszkva (orosz), Deportivo La Coruna (spanyol), Feyenoord (holland), Nancy (francia), Lech Poznan (lengyel)
A csoportokban minden csapat kétszer-kétszer játszik otthon és idegenben, és az első három helyezett jut tovább. A mérkőzéseket október 23. és december 18. között rendezik.