A Marvel szuperhős-képregényei alapján készülő X-Men-filmek legújabb darabja lett volna az első nagy költségvetésű film Matthew Vaughn számára, aki a Layer Cake című gengsztermesével mutatkozott be rendezőként.
Az X-Men 3 forgatását augusztus 2-án szerették volna elkezdeni, a premiert pedig 2006 május 26-ra időzítették. Eredetileg úgy volt, hogy az első két X-Men-filmet jegyző Bryan Singer vállalja a feladatot, de mikor leszerződött a Warner Brothers stúdióval a Superman Returns című film rendezésére, a Fox visszamondta az együttműködést.
A Fox most azt bizonygatja, hogy Vaughn távozásának nem volt semmi köze kreatív nézeteltérésekhez, se ahhoz, hogy egyesek szerint túl nagy nyomást jelentett volna egy többmillió dolláros projekt a gyakorlatlan rendező számára.
A valódi ok állítlag az, hogy Vaughn-nek ingáznia kellett volna a vancouveri forgatási helyszín és londoni otthona között, de a filmes időközben rájött, hogy mégis kénytelen lenne Los Angelesbe, majd Vancouverbe költözni legalább egy évre, és úgy döntött, hogy nem akar ilyen hosszú időre elszakadni két gyermekétől és feleségétől, Claudia Schiffertől.
"Megértjük Matthew indokát a visszalépésre, hiszen semmi sem fontosabb, mint a család" - mondta a Fox elnöke, Hutch Parker.
"Szerencsére nagyszerű forgatókönyvünk van, az eredeti stáb visszatér, és lesz még néhány fantasztikus új karakter is. Hamarosan kiválasztjuk a jelentkező rendezők közül a számunkra legalkalmasabbat, és mindent megteszünk azért, hogy tartani tudjuk magunkat a határidőhöz."
A visszatérő színészek között olyan sztárok vannak, mint Hugh Jackman, az Oscar-díjas Halle Berry vagy Ian Mckellen, A Gyűrűk Ura Gandalfja. Nemrég csatlakozott a filmhez Kelsey Grammer, a Dumagép című sikeres tévésorozat háromszoros Emmy-díjas főszereplője, a Blöff-ből és A ravasz, az agy, és a két füstölgő puskacső-ből ismert Vinnie Jones, Maggie Grace, a Lost című sorozat sztárja pedig most tárgyal a stúdióval.