Újabb trükköt kell bevetni a Takarékbank megszerzéséhez

Miután komoly jogi akadályok gördültek a takarékszövetkezeti átalakítás végleges befejezése elé, egy eddig ismeretlen értékpapír kibocsátásával szerezné meg a többségi tulajdont a Magyar Takarék. Akkor is az övé lehet a Takarékbank többsége, ha az Alkotmánybíróság megsemmisíti a takarékszövetkezeti törvényt.

Nem sokkal azután, hogy Bene Lajos Fővárosi Törvényszéki bíró múlt pénteken megtiltotta a Takarékbank eladásának lezárását, majd kivonult a takarékszövetkezetek kontra magyar állam per tárgyalásául szolgáló teremből, a Magyar Takarék emberei élesítették a B-tervet. Még aznap, április 18-án szétküldtek egy levelet a Takarékbank részvényeseinek, amelyben azt javasolják, hogy a bank április 25-ére meghirdetett közgyűlését egészítsék ki egy új napirendi ponttal – tudta meg az Origo.

Az új napirendi pont szerint a bank 600 millió forint értékben úgynevezett átváltozó kötvényeket bocsát ki. Ezeket a Magyar Takarék lejegyzi, majd a kötvények bizonyos feltételek bekövetkezése esetén részvénnyé alakulnak. A Magyar Takarék tehát 600 millió forintos részvénycsomag tulajdonosává válik akkor, ha a március 10-én aláírt adásvételi szerződés szerint megkapja az MFB takarékbankos részvényeit, és idén december 31-éig nem kapja meg a Magyar Posta takarékbankos részvényeit.

A konstrukció, bár bonyolultnak tűnik, kifejezetten ügyes. Végső soron azt eredményezi, hogy a feje tetejére is állhat bármilyen bíróság, ezzel az újfajta kötvénnyel a Magyar Takarék mindenképpen részvényessé tud válni, és ráadásul többségi tulajdonhoz juthat a Takarékbankban.

Miért van erre szükség?

A tavaly nyáron elfogadott takarékszövetkezeti integrációs törvény egyik leginkább kifogásolt eleme a Magyar Posta tulajdonszerzése volt. A Postának korábban egy darab részvénye sem volt a Takarékbankban, az államot mindaddig csupán a Magyar Fejlesztési Bank (MFB) képviselte. Az állam akkor még kisebbségi tulajdonban volt, a részvények többségét maguk a takarékszövetkezetek birtokolták. Ennek a bizonyos törvénynek a hatására azonban a Posta 655 millió forintért tőkét emelt, a többi tulajdonosnak ezt kötelezően meg kellett szavaznia, így a takarékok rögtön kisebbségbe szorultak, a Posta és az MFB együttes pakettjével pedig előállt az 50 százalék fölötti, többségi állami tulajdon. Ennek birtokában gyorsan újraszabályozták az egész szektort, majd el is adták az állami részvényeket egy szűk befektetői körnek.

A vevő, a Magyar Takarék – mögötte a Spéder Zoltán által irányított FHB-val, egy Vojnits Tamáshoz, a Takarékbank elnökéhez kötődő céggel, illetve néhány takarékszövetkezeti vezetővel – idén tavasszal alá is írta az adásvételi szerződést a Postával és az MFB-vel. Az állami részvénycsomag mostanra már rég át is került volna a Magyar Takarékhoz, ha nem indultak volna perek ebben az ügyben, illetve, ha a bíróság mindent rendben talált volna.

Nem talált. A Fővárosi Törvényszék szerint az integrációs törvény igen aggályos, sérti a tulajdonjogot, a jogállamiságot és a versenyt, ezért az Alkotmánybíróság vizsgálata szükséges. Márpedig amíg a helyzet nem tisztázódik, és nem mondják ki megnyugtatóan, hogy a Posta tavaly nyáron tisztességesen jutott részvényekhez, az állam pedig ezáltal a többségi tulajdonhoz a Takarékbankban, addig a privatizációt, a részvények eladását sem lehet lezavarni.

Hol a trükk?

A kifogásolt törvény bizonyos passzusait újraolvasva úgy tűnik, mintha az azt előkészítő jogászok előre mindent láttak volna, de legalábbis sejtették, hogy jogilag majd bele lehet kötni az egész tranzakcióba, és erre valamit majd lépniük kell. Ha nem így lett volna, akkor valószínűleg nem honosítanak meg ezzel a törvénnyel egy, a magyar gyakorlatban addig nem is létező értékpapírt, az átváltozó kötvényt. Átváltoztatható kötvény korábban is létezett, de átváltozó kötvény nem, így ezt a fogalmat a takarékszövetkezeti törvénnyel párhuzamosan egy csomó más jogszabályba is be kellett vezetni. (Az indoklásról bővebben a keretesben olvashat.)

Ennek a kötvénynek a szerepe mindeddig nem volt világos, most viszont értelmet nyert: akkor is hozzá segítheti a Magyar Takarékot a bank többségéhez, ha a bíróság gáncsoskodik. Ha ugyanis csak az MFB részvénycsomagja kerülne át a Magyar Takarékhoz (ezt nem is támadja senki), vagyis részlegesen, de lezárul a március 10-én aláírt adásvételi tranzakció, viszont a Posta részvényeinek az átadása az év végéig nem történik meg, akkor a Magyar Takarék kap még 600 milliónyi részvényt.

Végeredményben tehát ezzel a 600 milliónyi részvénnyel és az MFB csomagjával együtt mindenképpen többségbe kerül a Takarékbankban. Ha pedig minden az eredeti terveknek megfelelően zajlik, akkor meg a Posta részvényeinek átvételével lesz meg a Magyar Takarék többsége.

Ezt is támadni fogják

Ez mindenképpen leleményes megoldás, amelynek a jogszerűsége vagy a támadhatósága már most csütörtökön, a megszavazása előtti napon is téma volt a takarékszövetkezeti vezetők körében. A legtöbb takarékot tömörítő szervezet, az Országos Takarékszövetkezeti Szövetség (OTSZ) ugyanis közgyűlést tartott. Nem emiatt hívták össze, nem is tudták volna, hiszen maga az OTSZ például csak csütörtökön kapta kézhez a Magyar Takarék javaslatát, de tárgyaltak róla.

Úgy tudjuk, azt biztosra veszik, hogy a Takarékbank pénteki, április 25-i közgyűlésén csont nélkül átmegy az átváltozó kötvény kibocsátására vonatkozó javaslat, de mivel az ehhez szükséges többség a Posta részvényeivel együtt van csak meg, ebbe később megint bele lehet kötni. Egy biztos, a hónapok óta zajló, és egy ponton már befejezettnek tűnt történet újrakezdődött, és nincs kizárva, hogy további hosszú pereskedések jönnek.

A Takarékbank-ügyről szóló összes cikkünket itt találja.

Ezért jó az átváltozó kötvény

A takarékszövetkezeti integrációról szóló törvény a következővel indokolta az átváltozó kötvény bevezetését: „A gazdasági, pénzügyi élet rugalmasságát, a gazdaság fejlődését segítheti elő ez a Magyarországon új, de az Európai Unió területén – pl. Luxemburgban, Belgiumban, Hollandiában – ismert jogintézmény. Az átváltozó kötvény – szemben az átváltoztatható kötvénnyel – olyan vegyes jellegű jogintézmény, amely pillanatnyi formájában éppen hiteljogviszonyt testesít meg, azonban kellő bizonyossággal feltehető, hogy a jövőben a hiteljogviszony tagsági jogviszonnyá, társasági részesedéssé változik át. A lényege ugyanakkor nemcsak a tagsági joggá történő átalakulás bizonyossága, hanem az az objektív kritériumrendszer, amelynek meghatározása alapján a feleknek – azaz a kötvény kibocsátójának és a kötvényesnek – a kötvény lejegyzését/átvételét követően nincs ráhatása vagy befolyása arra, hogy a kötvény mikor alakul át társasági részesedéssé. Megállapítható tehát, hogy az átváltozó kötvény tagi jogviszonnyá történő átalakulása éppen a szubjektív elemet – a felek akaratát – szűri ki a rendszerből, ami lényegesen nagyobb pénzügyi stabilitást és biztonságot jelent a forgalomba hozó számára.”