Az új Ptk. hatása a csődtörvényre (5. rész): a vezetői felelősség kérdései

Az új Polgári Törvénykönyv rendelkezései szinte minden jogterületet érintenek, nem kivétel ez alól a csődjog területe sem – hívta fel az Origó figyelmét a Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértője. Dr. Juhász László több részes sorozatának ötödik részében most a vezetői felelősség kérdéseit elemzi.

A fizetésképtelenségi jogba a 2006. évi módosítás során kerültek be azok a szabályok, amelyek a tagi és vezetői felelősséget megalapozták. A 2011. évi módosítás során a Csődtörvény (Cstv.), a Gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.), és A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény (Ctv.) szabályai biztosították a vezetőkkel szembeni –magánvagyonukat érintő – hatékony fellépést minden eljárásban.

A legutóbbi, 2013. évi módosítás során látszólag csak annyi változás történt, hogy a Cstv. szabályait kisebb mértékben megváltoztatták. A 33/A. § (1) bekezdésében a „hitelezői érdekek elsődlegessége alapján” kifejezés helyett a „hitelezők érdekeinek figyelembevételével” kifejezés került.

Ennél fontosabb változás, hogy a törvénybe ismét bekerült az a lehetőség, hogy a hitelező beperelheti az adós cég vezetőjét, ha a felszámoló által készített úgynevezett közbenső mérlegből kiderül, hogy a hitelezők követelése nem elégíthető ki az adós vagyonából (33/A.§ (7) bekezdés). Ezt a lehetőséget már tartalmazták a Cstv. 2009 és 2012 közötti időszakban hatályos szabályai, a 2011. évi módosítás azonban 2012. március 1-től hatályon kívül helyezte ezt a perindítási megoldást.

Szabályt alkottak a vezetői felelősség kérdéséről

Sokkal fontosabb azonban az, hogy a Csődtörvény háttérszabályozása az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) hatályba lépésével megváltozott. A 2014. március 15-én hatályba lépett új Ptk. kifejezett szabályt alkotott a vezetői felelősség kérdéséről, (Ptk. 3:118.§ és 6:541§) szemben a korábbi, a Gt.-ben található előírással, amely más jogszabály keretébe utalta a vezetői felelősség megállapítását. A 2014. március 15-e után felmerülő konkrét kérdések megválaszolásánál viszont már a Cstv. és a Ptk. szabályrendszerének az összefüggéseit kell figyelembe venni.

Mivel egy gazdálkodó szervezet vezetője és a hitelező között nincs közvetlen szerződéses kapcsolat, amely a vezető felelősségét megalapozná, ezért a vezetői felelősség megállapítása során a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség (úgynevezett deliktuális felelősség) szabályai alapján lehet fellépni. Az új Ptk. ezen az alapon nem változtatott, azonban kitágította a vezetői felelősség lehetőségét.

A Ptk. a vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége kapcsán kimondja (3:118. §), hogy ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.

Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. Ennél bővebbet az indokolás sem mond – mutatott rá a Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértője.

A 2014. március 15 előtti és utáni szabályozás összevetése

Ha a korábbi és a 2014. március 15. utáni szabályokat összehasonlítjuk, a következő eltéréseket tapasztaljuk. A Ptk. kifejezetten rendelkezik a vezetői felelősségről, míg a Gt. 30.§ (3) bekezdése csak a felelősség megállapítása lehetőségéről rendelkezik, és külön törvényre utalja ezt a kérdést.

A felelősség alapja az új Ptk.-ban a hitelezői érdekek figyelmen kívül hagyása a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése után. Az új Ptk. kimondja továbbá, hogy a végelszámolással történő megszűnés esetén a rendelkezés nem alkalmazható.

Az új Ptk.-ban tehát annyiban nem változott a helyzet, hogy a felelősség alapja továbbra is az, hogy a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után, a hitelezői érdekeket felróható módon, figyelmen kívül hagyta. Az új Ptk. azt várja el a vezetőktől, hogy a hitelezői érdekeket – nem elsődlegesen, de – kellő súllyal vegyék figyelembe tevékenységük során – húzta alá Dr. Juhász László.

Amennyiben összehasonlítjuk a Cstv. és a Ptk. vonatkozó rendelkezéseit, a legelső megállapításunk az, hogy a Ptk. önálló felelősségi alakzatot teremtett. A Cstv. szabályait a folyamatban lévő felszámolási eljárásokban (csak ezekben) lehet alkalmazni, míg a Ptk. rendelkezéseit mindazon esetekben, amikor a gazdálkodó szervezet – a végelszámolást leszámítva – jogutód nélkül megszűnik.

Sajnos, sem a Ptk., sem a Cstv. nem rendelkezik a két szabályrendszer összefüggéséről olyan értelemben, hogy amennyiben megtörténik a felszámolási eljárásban a Cstv. szabályai alapján a vezetői felelősség megállapítása, az kizárja-e, hogy valamely hitelező – például aki az eljárás lezárása után a marasztalási pert nem indította meg – a Ptk. felhívásával külön pert indítson.

A két törvény összhangját a jogalkotó egyedül ott próbálta megteremteni, hogy most már a Cstv. sem a „hitelezői érdekek elsődlegességének” figyelmen kívül hagyásáról, hanem a „hitelezők érdekeinek figyelmen kívül hagyásáról” beszél. Ezen túlmenően azonban a Cstv. további speciális feltételeket tartalmaz, mint a vagyoncsökkenés ténye, a hitelező kielégítésének részbeni vagy egészben történő meghiúsulása, és a környezeti terhek rendezésének elmulasztása. Ezeket a feltételeket a Ptk. nem tartalmazza.

Ebből az következik, hogy a Cst. a speciális szabály, annak rendelkezéseit csak akkor lehet alkalmazni, ha a gazdálkodó szervezet felszámolás alá kerül, a Ptk. rendelkezéseit viszont bármilyen jogutód nélküli megszűnés (kivétel a végelszámolás) esetében – húzta alá a Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértője.

További fontos kérdések

A két törvényi rendelkezés összehasonlítása alapján Dr. Juhász László úgy gondolja, hogy felszámolás esetében, amennyiben sor kerül a speciális szabályok alapján a vezetői felelősség megállapításával kapcsolatos per megindítására – bármilyen eredménnyel záruljon a per –, az kizárja, hogy a felszámolási eljárás megszűnését követően bármelyik hitelező a Ptk. alapján a vezető elleni kártérítési pert megindítsa. Természetesen abban az esetben, ha nem történik perindítás a felszámolás alatt sem a felszámoló, sem valamely hitelező részéről, nincs akadálya a gazdálkodó szervezet törlése után bármely hitelező részéről a per megindításának.

A fentivel ellenkező álláspont oda vezethetne, hogy egyes hitelezők taktikáznának annak érdekében, hogy az arányos kielégítés helyett teljes kártérítést követelhessenek a vezető tisztségviselőtől. Sajnos a 2013. évi CCLII. tv.(amely a Cstv-t az új Ptk. hatályba lépésére figyelemmel módosította) indokolása egyetlen szót sem szól az említett 33/A § módosításának okáról és a két rendelkezés viszonyáról.

A vezető tisztségviselő károkozásáról a Ptk. egy további paragrafusa (6:541.§) is rendelkezik. Ebben az esetben a vezető tisztségviselő felelőssége már nem a szerződésen kívüli károkozás szabályain, hanem a szerződéses felelősség szabályain alapul, s közvetlen összefüggése sincs a Cstv. szabályaival, mégis előfordulhat, hogy a felszámolás alá került cég vezetőjével szemben a károsult hitelező ezen a jogcímen is fel kíván lépni.

dr. Juhász László, a Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértője Forrás: Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda

A Ptk. 6:541. § ugyanis kimondja, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. A Ptk. indokolása hangsúlyozza, hogy a törvény több ponton változtat a más személy által okozott kárért való felelősség szabályain.

A jogi személyekre vonatkozó szabályoknak a törvénybe történő beillesztése miatt szükségessé vált az alkalmazott, a jogi személy tagja és a jogi személy vezető tisztségviselője által okozott károk megtérítésének újragondolása. A törvény bizonyos fokig egységesítette e szabályokat. A károsulttal szemben a munkáltató, illetve a jogi személy felel a munkáltató alkalmazottja, illetve a jogi személy tagja által e jogviszonyukkal összefüggésben okozott károk esetén.

A felelősség megállapításának feltételei

Eltérő szabályt mond ki ugyanakkor a törvény vezető tisztségviselők esetén. E körben – a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott szigorúbb elvárásokra tekintettel – a törvény egyetemleges felelősséget ír elő, azaz a károsult a vezető tisztségviselővel és a jogi személlyel szemben is jogosult igényt érvényesíteni. A közvetlen felelősség megállapításának feltételéül az új Ptk. elhagyja a jogi személyiséggel való visszaélés kritériumát, egyrészt mert az alkalmazott vagy a tag szándékos károkozása szinte kivétel nélkül a visszaélés eszközével történik, másrészt viszont azért, mert a közvetlen felelősségi szabályt tovább szigorítja.

Ugyanezen okból mondja ki a Ptk. a vezető tisztségviselő károkozásáért való felelősségét – mégpedig a károkozás szándékosságától függetlenül –, amely esetben a felelősség a jogi személlyel egyetemleges, azaz a károsult mind a vezető tisztségviselővel, mind a jogi személlyel szemben egyaránt jogosult igényét érvényesíteni. A szabályt a jogi személy vezető tisztségviselőjével szembeni szigorúbb elvárhatósági követelmények indokolják.

A fent elemzett felelősségi szabályoknak a felszámolási eljárás megindulása után már nincs szerepe. A károsult köteles az igényét a felszámolási eljárásban bejelenteni, az eljárás során pedig a 33/A § alkalmazásával kerülhet sor a vezetői felelősség megállapítására. Olyan helyzet nem képzelhető el, hogy a károsult nem jelenti be az igényét a felszámolási eljárásban, hanem közvetlenül a vezető ellen indít pert, bár erre egyik jogszabály sem tartalmaz előírásokat, s korlátozást is csak a kártérítési igények kumulálásának tilalma jelent.

A vezetői körökben meglehetős megütközést keltő szabályozás további rést üt a korlátozott felelősség pajzsán, s az is lehet, hogy a szükségesnél szigorúbb a szabályozás – mutatott rá végezetül a szakértő.

(A Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértőjével, Dr. Juhász Lászlóval készült sorozat következő részét hamarosan közöljük – a szerk.)