Hogyan érintik a magyar cégeket az USA korrupcióellenes törvényei?

Kevés magyar vállalkozás gondol rá, de amennyivel amerikai cégekkel üzletel, neki is származnak kötelezettségei a korrupcióellenes törvényekből.

Az utóbbi időben az Amerikai Egyesült Államokban egyre szigorúbban és egyre inkább kiterjesztő értelmezéssel alkalmazzák korrupcióellenes törvényt, az ún. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) előírásait.

Magyar cégek is érintettek lehetnek

Minthogy pedig a jogszabály nemcsak az amerikai cégekre, hanem azok nemzetközi partnereire is kötelezettségeket rónak, minden olyan magyar vállalatnak érdemes lehet odafigyelnie a részletekre, amely USA cégek partnereként működik vagy szándékában áll a jövőben üzleti kapcsolatba kerülni velük.

Az amerikai partner kapja a bírságot

„Számos rendelkezésének közvetett hatása lehet magyarországi társaságokra, amelyeknek (illetve amerikai anyavállalataiknak) az FCPA megsértése esetén adott esetben igen súlyos pénzbírsággal kell számolniuk" - mondja ezzel kapcsolatban Kovács Zoltán Balázs, a Szecskay Ügyvédi Iroda partnere.

Sokba kerülhet

A jogszabálytól való eltérés alapesetben polgárjogi szankciókat vonhat maga után, súlyosabb esetben azonban a Department of Justice is beavatkozhat, ami viszont már büntetőjogi eszközökkel is élhet. "A polgári szankciók között szerepel a kötbér, a jogtalanul szerzett haszon kiadása és a bírság, míg a büntetőjogi szankciók a bírságot és a szabadságvesztést jelenthetnek" - hangsúlyozza dr. Kovács Zoltán Balázs, aki kiemeli, hogy a vállalatoknak kiszabott bírságoknál nem fognak vékonyan a ceruzák: több esetben ugyanis akár dollármilliós nagyságrendet - sőt, bizonyos mamutcégek esetében akár a százmillió dollárt - is elérhet a bírság összege.

Széleskörű értelmezés

A vesztegetésre vonatkozó tilalmat megfogalmazó rendelkezés értelmezése meglehetősen széleskörű, így annak hatóköre kifejezetten tág.

A konkrét szabály szerint tilos pénz vagy bármilyen érték kormányzati tisztviselők részére történő átadása, ígérete, felajánlása vagy ezek jóváhagyása abból a célból, hogy üzletszerzési célból befolyásolják vele az érintett személy döntéshozatalát.

Nincs minimum

Az amerikai gyakorlat alapján nincs minimum értékhatár és folytak már eljárások költségtérítések, utazások finanszírozása, illetőleg vacsorameghívások miatt is. A törvény szerint ugyancsak tiltott harmadik személy (pl. ügynök, tanácsadó) részére történő kifizetés teljesítése, ha a fizető fél tudatában van vagy tudatában kellene lennie annak, hogy a kifizetett összegből a harmadik fél valamely kormányzati tisztviselőnek fog kifizetést teljesíteni.

A "kormányzati tisztviselő" fogalma ugyancsak tágan értelmezett, így hazánkban közalkalmazottakként beletartoznak például az orvosok is.

Minden gyanús lehet

A korrupcióellenes rendelkezések esetében tehát fontos kiemelni, hogy pl. az ügynök vagy disztribútor magatartásáért adott esetben az amerikai anyavállalatot/megbízót is felelőssé tehetik az amerikai hatóságok.

A hatóságok számára vannak bizonyos események, amelyek kifejezetten gyanúsak és könnyen nyomozást válthatnak ki. Így például kormányzati tisztviselők hozzátartozóival kötött szerződések vagy olyan szerződések, amelyeket az adott szolgáltatási területen különösebb ismeretekkel nem rendelkező céggel kötnek alapvetően gyanúsak. Szintén felkeltheti az amerikai hatóságok figyelmét, ha a szerződés alapján készpénzben vagy amerikai dollárban fizetendő nagyobb összeg.

Belső kontroll

Az FCPA számos egyéb folyamatot is szabályoz, így például a vállalatok belső ellenőrzési folyamataival kapcsolatban is követelményeket fogalmaz meg - ezek azonban kizárólag csak az amerikai tőzsdéken jegyzett cégekre vonatkoznak, magyar vállalkozásra csak akkor, ha azok ilyen vállalatok hazai leánycégei.

Kovács Zoltán szerint azonban a törvénnyel kapcsolatban a magyar vállalkozásoknak is mindenképpen érdemes lehet legalábbis feltérképezni és részletesen felmérni az esetleges kockázatokat, és alaposan tájékozódniuk.