Bayern München - Rapid Wien 4-0 (1-0)
München, Fussball (Allianz) Arena
v.: Plou (spanyol)
Bayern: Kahn - Sagnol, Lúcio, Ismael, Lizarazu (Lahm, 63.) - Deisler, Demichelis, Zé Roberto (Schweinsteiger, a szünetben) - Karimi (Guerrero, 82.) - Makaay, Pizarro
Rapid: Payer - Korsós Gy., Hiden, Bejbl, Katzer - Hofmann, Valachovic (Martínez, 67.), Hlinka (Garics, 80.), Ivanschitz (Dollinger, 84.) - Akagündüz, Kincl.
gól: Deisler (21.), Karimi (54.), Makaay (72., 77.)
A Bayern München számára a továbbjutást jelenthette a Rapid elleni esetleges siker. A hazaiaknál Felix Magath edző nem számolhatott a sérült Michael Ballack és Mehmet Scholl játékára, ellenben Zé Roberto felépült, ő a kezdőcsapatban, míg Philipp Lahm a kispadon kapott helyet.
A Rapidban Korsós György helye megkérdőjelezhetetlen, az eltiltott Dober, illetve a sérült Lawaree, Adamski duót kellett nélkülöznie a szakvezetésnek.
A mezőnyben hiába volt egyenrangú ellenfél a bácsi együttes, a 21. percben negyedik gólszerzési kísérletéből megszerezte a vezetést a Bayern: Deisler 20 méteres lövése talált utat Payer kapujába (1-0).
A második játékrészre változtatott Magath, Zé Roberto helyére Schweinsteigert küldte pályára, s a vérfrissítés újabb gólt eredményezett, az 54. percben a cserejátékos szögletét követően az iráni Karimi kettőre növelte az előnyt (2-0).
A 72. percben ismét Schweinsteiger adott gólpasszt, ezúttal Makaaynak (3-0), a holland támadó öt perccel később újfent betalálva demoralizálta a Rapidot (4-0).
Juventus - FC Bruges 1-0 (0-0)
Torino, Stadio Delle Alpi
v.: East (angol)
Juventus: Abbiati - Zambrotta, Thuram, Cannavaro, Chellini - Camoranesi (Mutu, 81.), Émerson, Vieira, Nedved - Trezeguet (Zalayeta, 84.), Del Piero
Bruges: Butina - Maertens, Spilar, Clement (Englebert, 51.) - Vanauderaerde, Verheyen, Vermant, Leko, Gvozdenovic (Lange, 84.) - Dufer (Serebrennyikov, 81.), Portillo.
gól: Del Piero (80.)
A csoport másik mérkőzésén a Juventus - Del Piero hajrában esett góljával - kiszenvedte a győzelmet.