A dortmundiak mellett az AS Saint-Etienne okozott negatív szenzációt a kiesésével, elvégre a Zöldek a román CFR Clujt fogadták meglehetősen kedvező helyzetben, az első meccsen ugyanis Kolozsvárott értek el 1-1-es döntetlent. A hazaiak a várakozásoknak megfelelően heves rohamokkal kezdtek, ám mégis a románok szereztek vezetést: Adrian Anca gólba tartó lövését Nkongolo Ilunga kézzel ütötte ki a gólvonalon, amiért természetesen piros lapot kapott, a büntetőt pedig Ambrozie Coroian értékesítette.
A gallok az emberhátrány ellenére tovább rohamoztak, elvégre most már mindenképpen gólt kellett volna szerezniük, és számtalan helyzetük közül egyet a második félidő elején végre sikerült értékesítenuük a csapatkapitány Julien Sablé révén, aki egyébként korábban a kapufát is megdöngette. Az összesítésben tehát döntetlen volt az állás, és amikor a kolozsváriak közül László Bálint piros lapot kapott, megint a francia csapat tűnt esélyesebbnek.
Ehhez képest azonban megint a vendégek szereztek gólt, Anca 35 méterről emelte át a kissé kinn álló kapuson a labdát, amely a felső kapufáról a gólvonal elé pattant, és Cosmin Tilinca begyötörte a hálóba. A Saint-Etienne-nek immár két találatra volt szüksége, és ebből csak egyet tudott megszerezni, azt is a ráadásban.
A francia csapatok közül papíron az Olympique Marseille-nek volt a legkönnyebb dolga, hiszen az OM az első meccset idegenben nyerte meg a svájci Young Boys ellen, de a helvétek alaposan megnehezítették a marseille-iek dolgát. Pedig a genfi csapatból két kulcsember is hiányzott: a játékmester Hakan Yakin és a gólvágó Francisco Neri sem léphetett pályára sérülés miatt.
A hazaiaknál ezen a találkozón mutatkozott be a frissen igazolt középpályás, Franck Ribéry, de az első félidő a vendégekről szólt: a svájciak több nagy helyzetett is kidolgoztak, és teljesen megérdemelten szereztek vezetést. Ezzel az eredménnyel azonban még mindig az OM ment volna tovább, így a Young Boys a szünet után is tovább támadott, ám ekkor a hazai együttes már összeszedte magát, és szép lassan átvette a meccs irányítását.
A 70. percben a Mamadou Niang által kiharcolt tizenegyest Pegguy Luyindila értékesítette, és a helvéteknek megint két gólra lett volna szükségük - helyettük azonban megint a franciák voltak eredményesek, a szünetben pályára küldött tinisztár, Samir Nasri bombájával. A spanyoloktól az RC Deportivo és a Valencia CF is simán nyert, utóbbi gárdánál külön örömet jelentett, hogy bemutatkozott a csapatban a brazil Edú, Patrick Kluivert pedig megszerezte első gólját az egyesület színeiben.
Két olyan párviadal akadt, amelyben nem volt topligás csapat. A holland Roda JC Kerkrade Bodor Boldizsárral és Bodnár Lászlóval a soraiban idegenben szerzett találattal verte ki a cseh Slovan Liberecet, mindkét magyar focista végigjátszotta a találkozót. Nem várt izgalmakat hozott a litván Zalgiris Vilnius és görög Aigaleo párviadal: miután az első meccset a vilniusiak idegenben nyerték meg 3-1-re, majd a visszavágón hazai pályán bő félóra után már 2-0-ra vezettek, úgy tűnt, eldőlt a továbbjutás. A hellének azonban nem adtál fel, sikerült fordítaniuk, és a hajrában csak egy gól hiányzott nekik ahhoz, hogy mégis csak ők menjenek tovább, de a Zalgiris kibekkelte a hátralévő időt.